中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-049

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司"）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过，详细内容请见公司于2014年5月29日刊载在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2014-037）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及2014年6月14日刊载的《公司2014年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-046）。

  2、根据有关部门及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易标的的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据经公司2014年第三次临时股东大会审议通过的授权内容，决定聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估，评估基准日仍为2014年3月31日。本次重大资产重组尚需经中国证监会核准后方可实施。

  2014年7月18日，公司第三届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年7月15日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于更换本次重大资产重组评估机构的议案》

  根据有关部门及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易标的的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据经公司2014年第三次临时股东大会审议通过的授权内容，决定聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估，评估基准日仍为2014年3月31日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组的标的资产进行了资产评估，并出具了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字（2014）第1175号】。

  经公司董事会核查：

  1、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见公司于2014年7月19日刊载在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立董事意见》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  三、审议通过《关于确认本次重大资产重组资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》

  公司于2014年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了沃克森（北京）国际资产评估公司出具的《御嘉影视评估报告》（沃克森评报字[2014]第0117号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《御嘉影视盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48050012号），详见刊载于2014年5月29日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2014-037）。

  公司董事会对北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次重大资产重组标的资产进行再次评估的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告》【中企华评报字（2014）第1175号】予以确认，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《御嘉影视集团有限公司盈利预测审核报告》（2014年度至2015年度，瑞华核字[2014]48050017号）予以确认，批准用于标的资产的估值、本次交易的信息披露和申报事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  四、审议通过《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  董事会经审议，批准修订后的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司独立董事就此发表了独立意见。

  本议案涉及关联交易，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

  上述具体内容详见公司于2014年7月19日刊载在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立董事意见》。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》

  因资产评估机构变更，公司与交易对方签署的相关协议中涉及原资产评估机构及其出具的相关报告的内容应进行相应修订，根据经公司2014年第三次临时股东大会审议通过的授权内容，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》。上述补充协议仅就资产评估机构变更相关事项进行修订，除此之外，本次交易的交易价格、发行方案及其他约定均不发生变更。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一四年七月十九日

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立董事意见

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十二次会议于2014年7月18日召开，审议通过了《关于更换本次重大资产重组评估机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司更换北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组评估机构及相关文件修订事宜发表如下独立意见：

  1、公司本次重大资产重组更换的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  4、本次重大资产重组聘请所需的中介机构、相关文件的修订事宜已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司于 2014 年 6月 13 日召开的 2014 年第三次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的事宜，包括修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构。故本次重大资产重组对相关文件的修订、更换资产评估机构已取得股东大会授权。

  独立董事签字：陈 亮 廖 玉

  二〇一四年七月十八日