中国基金报多媒体数字报

股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2014-37

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于攀钢集团有限公司吸收合并

攀枝花钢铁有限责任公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月18日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“本公司”)接到股东攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢集团”)和攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)的通知,攀钢集团收到国务院国有资产监督管理委员会于2014年7月14日作出的《关于攀枝花钢铁有限责任公司所持上市公司股份持有人变更有关问题的批复》(国资产权[2014]622号),同意将攀钢有限所持攀钢钒钛263,078.5792万股本公司股份变更至攀钢集团持有。

本次吸收合并完成后,攀钢集团将直接持有本公司3,048,453,113股股份,占本公司股本总数的35.49%。关于攀钢集团吸收合并攀钢有限事宜,本公司已于2014年3月7日发出提示性公告。本次吸收合并引起的本公司国有股东变更事项须待中国证券监督管理委员会对攀钢集团编制的收购报告书无异议并豁免攀钢集团要约收购义务后方可实施。本公司将及时对后续相关事项和进程进行信息披露。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日

股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2014-38

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于四川证监局对公司采取责令

公开说明措施的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)按照《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)于2014年3月对我公司进行了现场检查,并针对现场检查发现的问题,于2014年6月17日向我公司下达了《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》(行政监管措施决定书[2014]7号)(以下简称“监管决定”),要求我公司就攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性和境外子公司的经营、风险等情况进行公开说明。

现就监管决定提出的问题,我公司说明如下:

一、关于在攀枝花地区铁矿石关联销售作价机制及作价公允性的问题

(一)问题描述

四川证监局对我公司进行现场检查后,发现我公司存在铁矿石关联交易信息披露不完整的情况。

(二)我公司说明

1. 攀枝花地区铁精矿定价机制

我公司攀枝花地区铁精矿定价机制是按照公司与鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍山钢铁”)签署的《关于<销售框架协议>之补充协议(二)》执行。该协议经我公司第五届董事会第五十五次会议和2011年度股东大会审议通过。为统一管理与关联方之间的关联交易,经我公司第五届董事会第六十七次会议和2012年度股东大会审议通过,将该协议有效期延期一年,至2015年12月31日。该协议确定的定价机制主要内容如下:

调价周期:每一月度调整一次;

定价基准:以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准;

优惠金额:在上述定价基准的基础上优惠5%;

质量加减价:铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点,每吨价格上调或下调人民币10元。

2. 我公司对攀枝花地区铁精矿市场价参考依据

由于我公司铁精矿产量不能完全满足关联企业矿石需求,关联企业按照市场原则每年均从攀西地区不同供应商采购铁精矿,其中一家供应量最大的供应商(因供应商名称涉及第三方的商业机密而不便公开,以下以“供应商A”代替)月平均供应量为8万吨左右。该企业铁精矿产能150万吨,在攀西地区仅次于龙蟒矿业,其价格能够代表攀枝花地区钒钛精矿市场价格(我公司关联企业年外购钒钛磁铁精矿约200万吨,其中从供应商A公司采购量占比约50%,且从其他企业采购价格均遵循A公司定价。受资源控制影响,虽然我公司产量最大,但全部供关联企业使用,如果对外出售,可能导致钒钛磁铁矿价格大幅下滑。),由于无法取得龙蟒矿业的价格,故我公司定价基础主要以关联企业采购供应商A的铁品位56%的钒钛铁精矿为基准,扣除30元/吨的运费及20元/吨铁品位加价折算为含铁品位54%的钒钛铁精矿出厂基价作为定价参考。

3. 我公司2013年铁精矿关联价与市场价比较

2013年,我公司铁精矿关联价较市场价实际仅优惠2.04%,优惠幅度均低于《关于<销售框架协议>之补充协议(二)》所确定的优惠5%的原则规定,详见下表:

2013年供攀钢钒铁精矿关联交易价格与市场价格比较表

说明:1、2013年1月份和2月份关联交易价格高于市场价,主要是1-2月份供应商A价格未确定,当时暂执行的仍是上年12月份的价格,3月份供应商A的价格确定后,为不影响当月价格,即对当月关联交易价格进行了调整,1-2月份已执行的价格差在2013年11-12月份进行了全年调整。

2、以上价格均为不含税价格。

3、我司关联价以采购供应商A公司铁品位56%的钒钛铁精矿为基准。

4、运费为30元/吨。

5、铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点,每吨价格上调或下调人民币10元,我公司品位低于供应商A公司2个点,价格差20元/吨。

二、境外子公司经营情况、重大在建项目面临的风险、资金需求及相关资产是否存在减值迹象的情况说明

(一)问题描述

四川证监局对我公司进行现场检查后,发现我公司对境外子公司的信息披露不完整、在建项目资金需求及风险因素披露不完整。

(二)我公司说明

1. 境外子公司经营情况

2013年境外子公司情况如下:

说明:1、鞍澳公司主要业务为股权投资,目前尚未开展其他经营业务,因此无营业收入。

2、鞍钢香港主要业务为股权投资,其2013年营业收入主要是房屋租赁收入,目前尚未开展其他经营业务。

3、卡拉拉磁铁矿项目2013年营业收入及利润主要来自于红矿业务。

4、金达必主要业务范围为矿产勘探和开采,2013年无主要业务范围内收入

5、香港攀港有限公司主要业务为贸易,其2013年收入主要是铁矿石、钛精矿、钒制品进出口贸易收入。

2. 重大在建项目面临的风险、资金需求情况及相关资产减值情况的说明

(1)卡拉拉铁矿在建项目资金需求情况

至2013年12月31日止,卡拉拉存在净流动负债6.23亿澳元(即流动负债减流动资产)。为解决资金问题,公司实际控制人鞍钢集团公司已协助卡拉拉启动融资谈判,拟开展两期融资,一期为3亿美元,二期为4亿美元。

(2)风险情况

卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目,目前面临的风险主要有:一是价格风险,铁矿石进口价格上涨将增加提升卡拉拉的盈利,如铁矿石进口价格下降,将降低卡拉拉未来的盈利能力,如持续下降,有可能形成经营亏损。二是汇率风险,如果澳元兑美元汇率升值,将影响卡拉拉产品出口,削弱竞争能力及盈利能力,反之,将增加卡拉拉的竞争能力及盈利能力。三是生产运营风险,卡拉拉铁矿石项目稳产、达产情况也是卡拉拉面临的另一个风险因素,截至目前,卡拉拉尚未实现稳产、达产。如卡拉拉项目早日实现稳产、达产,将有助于卡拉拉降低生产成本、提升盈利能力。

(3)资产减值情况

由于鞍澳公司、鞍钢香港、金达必公司主要资产均为对卡拉拉的投资,其资产是否减值,取决于卡拉拉资产价值情况。目前,公司正就卡拉拉股东贷款转股进行审计和评估,审计师和评估师正在对卡拉拉的资产价值进行核实,相关工作正在进行中,结果尚无法确定。

卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目,根据工作计划,卡拉拉已定于2014年7月底召开股东会、董事会,就其项目建设情况、生产运营情况、资金需求情况、资产减值情况等面临的风险进行充分的评估和讨论。同时,在金达必2013年7月~ 2014年6月的财务年度审计中,金达必的审计师毕马威会计师事务所将对卡拉拉进行审计。毕马威对卡拉拉的审计情况,金达必将在2013年7月~ 2014年6月的财务年度报告中进行说明。

为如实反映卡拉拉的资金需求情况和风险情况,公司将根据卡拉拉股东会、董事会会议审议情况,及时对卡拉拉生产运营情况、资金情况、风险情况进行进一步披露。在审计师和评估师对卡拉拉的资产价值核实结果确定后,及时就资产是否存在减值进行说明。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日

股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2014-39

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

整改进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月17日,本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)下发的行政监管措施决定书([2014]6号)《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“《决定》”)。本公司按照《决定》要求,于2014年6月19日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2014-34),对《决定》的具体内容进行了披露。

本公司按照《决定》要求,向控股股东、实际控制人进行了通报,并在规定时间内向监管部门提交了书面整改报告。目前,本公司正会同独立董事、监事和独立财务顾问,就有关整改事项与监管机构进行进一步的沟通。本公司将根据沟通情况,进一步细化和明确整改措施,并在上述各方达成一致意见后,及时进行披露。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一四年七月十九日