中国基金报多媒体数字报

证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2014-035

恒宝股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１４年７月１７日上午９时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于２０１４年７月８日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长张东阳先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于对＜股票期权和限制性股票激励计划＞进行调整的议案》

公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

经２０１４年４月２３日公司第五届董事会第二次会议审议并提交２０１４年５月１９日公司２０１３年度股东大会审议通过，公司２０１３年度利润分配方案为： 以公司２０１３年１２月３１日４４０，６４０，０００．００股本为基数，向全体股东实施每１０股送红股６股并派现金股利１．５０元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润８４，２５２，７１７．５４元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。分红前公司总股本为４４０，６４０，０００股，分红后总股本增至７０５，０２４，０００股。公司２０１３年权益分派股权登记日为２０１４年７月１０日，除权除息日为：２０１４年７月１１日。

根据《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格＝（１７．１３－０．１５）／（１＋０．６）＝１０．６２元／股

调整后的股票期权授予数量＝４３０，０００×（１＋０．６）＝６８８，０００股

调整后的限制性股票首次授予价格＝（８．４０－０．１５）／（１＋０．６）＝５．１６元／股

调整后的限制性股票授予数量＝５，６５０，０００×（１＋０．６）＝９，０４０，０００股。其中，首次拟授予限制性股票数量＝５，１１０，０００×（１＋０．６）＝８，１７６，０００ 股；预留份额＝５４０，０００×（１＋０．６）＝８６４，０００股。

公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见２０１４年７月１９日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。关于《关于对股票期权和限制性股票激励计划进行调整的公告》详见２０１４年７月１９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

二、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，以及２０１４年６月２６日召开的公司２０１４年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股票期权及限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，确定以２０１４年７月１７日作为本次股票期权及限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。

公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见２０１４年７月１９日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。关于《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的公告》详见２０１４年７月１９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》。会议选举朱江声先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》。决定：董事长张东阳先生担任战略委员会主任委员，独立董事尹书明先生、董事朱江声先生、董事高强先生、董事曹志新先生担任战略委员会委员；独立董事尹书明先生担任提名委员会主任委员，董事长张东阳先生、独立董事岳修峰先生担任提名委员会委员；独立董事岳修峰先生担任审计委员会主任委员，独立董事王晓瑞女士、董事赵长健先生担任审计委员会委员；独立董事王晓瑞女士担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事岳修峰先生、董事高强先生担任考核委员会委员。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月十七日

证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2014-036

恒宝股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１４年７月１７日下午１时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于对＜股票期权和限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。

公司２０１３年度利润分配方案为： 以公司２０１３年１２月３１日４４０，６４０，０００．００股本为基数，向全体股东实施每１０股送红股６股并派现金股利１．５０元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润８４，２５２，７１７．５４元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。分红前公司总股本为４４０，６４０，０００股，分红后总股本增至７０５，０２４，０００股。公司２０１３年权益分派股权登记日为２０１４年７月１０日，除权除息日为：２０１４年７月１１日。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格＝（１７．１３－０．１５）／（１＋０．６）＝１０．６２元／股

调整后的股票期权授予数量＝４３０，０００×（１＋０．６）＝６８８，０００股

调整后的限制性股票首次授予价格＝（８．４０－０．１５）／（１＋０．６）＝５．１６元／股

调整后的限制性股票授予数量＝５，６５０，０００×（１＋０．６）＝９，０４０，０００股。其中，首次拟授予限制性股票数量＝５，１１０，０００×（１＋０．６）＝８，１７６，０００ 股；预留份额＝５４０，０００×（１＋０．６）＝８６４，０００股。

以上调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划的授予对象与股东大会批准的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

恒宝股份有限公司监事会

二Ｏ一四年七月十七日

证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2014-037

恒宝股份有限公司关于

对股票期权和限制性股票

激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１４年７月１７日审议通过了《关于对＜股票期权和限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。根据２０１４年６月２６日召开的公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合２０１４年第一次临时股东大会的授权范围，现将有关事项公告如下：

一、公司股票期权和限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

１、２０１４年４月２３日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，２０１４年５月１３日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

２、２０１４年６月３日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。２０１４年６月５日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

３、２０１４年６月２６日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日／授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

４、２０１４年７月１７日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对＜股票期权和限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

二、调整事项

经２０１４年４月２３日公司第五届董事会第二次会议审议并提交２０１４年５月１９日公司２０１３年度股东大会审议通过，公司２０１３年度利润分配方案为： 以公司２０１３年１２月３１日４４０，６４０，０００．００股本为基数，向全体股东实施每１０股送红股６股并派现金股利１．５０元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润８４，２５２，７１７．５４元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。公司２０１３年权益分派股权登记日为２０１４年７月１０日，除权除息日为：２０１４年７月１１日。分红前公司总股本为４４０，６４０，０００股，分红后总股本增至７０５，０２４，０００股。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格＝（１７．１３－０．１５）／（１＋０．６）＝１０．６２元／股

调整后的股票期权授予数量＝４３０，０００×（１＋０．６）＝６８８，０００股

调整后的限制性股票首次授予价格＝（８．４０－０．１５）／（１＋０．６）＝５．１６元／股

调整后的限制性股票授予数量＝５，６５０，０００×（１＋０．６）＝９，０４０，０００股。其中，首次拟授予限制性股票数量＝５，１１０，０００×（１＋０．６）＝８，１７６，０００ 股；预留份额＝５４０，０００×（１＋０．６）＝８６４，０００股。

三、股权激励计划股票期权和限制性股票的数量、价格的调整公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权的行权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司因实施２０１３年权益分派，相应调整了股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量。公司本次调整股票期权和限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》（以下合称“《股权激励有关备忘录１－３ 号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划调整的规定。同意董事会按照调整后数量、价格授予激励对象股票期权与限制性股票。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划的授予对象与股东大会批准的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

经２０１４年４月２３日公司第五届董事会第二次会议审议并提交２０１４年５月１９日公司２０１３年度股东大会审议通过，公司２０１３年度利润分配方案为： 以公司２０１３年１２月３１日４４０，６４０，０００．００股本为基数，向全体股东实施每１０股送红股６股并派现金股利１．５０元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润８４，２５２，７１７．５４元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。分红前公司总股本为４４０，６４０，０００股，分红后总股本增至７０５，０２４，０００股。公司２０１３年权益分派股权登记日为２０１４年７月１０日，除权除息日为：２０１４年７月１１日。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格＝（１７．１３－０．１５）／（１＋０．６）＝１０．６２元／股

调整后的股票期权授予数量＝４３０，０００×（１＋０．６）＝６８８，０００股

调整后的限制性股票首次授予价格＝（８．４０－０．１５）／（１＋０．６）＝５．１６元／股

调整后的限制性股票授予数量＝５，６５０，０００×（１＋０．６）＝９，０４０，０００股。其中，首次拟授予限制性股票数量＝５，１１０，０００×（１＋０．６）＝８，１７６，０００ 股；预留份额＝５４０，０００×（１＋０．６）＝８６４，０００股。

以上调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为，恒宝股份本次股权激励计划及其调整、授予相关事项已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划的授予价格、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》、《公司章程》以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定；公司确定本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及调整后的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及调整后的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

１、恒宝股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

２、恒宝股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

３、恒宝股份有限公司监事会对调整后的股票期权及限制性股票激励对象名单的核实意见；

４、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

５、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月十七日

证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2014-038

恒宝股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于２０１４年７月１７日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定２０１４年７月１７日为首次授权日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）公司股权激励计划简述

《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司２０１４ 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计４８人，具体分配如下表：

（１）股票期权激励计划的分配为：

（２）限制性股票激励计划的分配为：

４、行权解锁安排

（１）股票期权行权期

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。

首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（２）限制性股票解锁期

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。

５、行权／授予价格：根据相关股票期权和限制性股票的行权／授予价格确定原则，公司授予每一份股票期权的行权价格为１７．１３元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为８．４０元。

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（１）股票期权行权条件

①公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。

②个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ａ／Ｂ／Ｃ档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

（２） 限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：

①公司未发生以下任一情形：

１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司业绩考核要求

各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

④激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ａ／Ｂ／Ｃ档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

（二）、已履行的相关审批程序

１、２０１４年４月２３日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，２０１４年５月１３日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

２、２０１４年６月３日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。２０１４年６月５日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

３、２０１４年６月２６日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日／授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

４、２０１４年７月１７日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对＜股票期权和限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

经２０１４年４月２３日公司第五届董事会第二次会议审议并提交２０１４年５月１９日公司２０１３年度股东大会审议通过，公司２０１３年度利润分配方案为： 以公司２０１３年１２月３１日４４０，６４０，０００．００股本为基数，向全体股东实施每１０股送红股６股并派现金股利１．５０元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润８４，２５２，７１７．５４元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。分红前公司总股本为４４０，６４０，０００股，分红后总股本增至７０５，０２４，０００股。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和行权／授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的行权／授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格＝（１７．１３－０．１５）／（１＋０．６）＝１０．６２元／股

调整后的股票期权授予数量＝４３０，０００×（１＋０．６）＝６８８，０００股

调整后的限制性股票首次授予价格＝（８．４０－０．１５）／（１＋０．６）＝５．１６元／股

调整后的限制性股票授予数量＝５，６５０，０００×（１＋０．６）＝９，０４０，０００股。其中，首次拟授予限制性股票数量＝５，１１０，０００×（１＋０．６）＝８，１７６，０００ 股；预留份额＝５４０，０００×（１＋０．６）＝８６４，０００股。

本次实施的股权激励计划激励对象授予数量、行权／授予价格根据公司 ２０１３ 年度权益分派方案进行了相应调整，除此之外与已披露的股权激励计划不存在其他差异。

公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见２０１４年７月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６ 个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。

五、股票期权和限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日为：【２０１４年７月１７日】

２、本次股票期权的行权价格为：１０．６２元

３、本次股票期权的激励对象：

（二）限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日为：【２０１４年７月１７日】

２、本次限制性股票的授予价格为：５．１６元

３、本次限制性股票的激励对象：

公司激励计划首次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

本激励计划股票期权和限制性股票需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权／授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划的授予对象与股东大会批准的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表独立意见如下：

１、公司因实施２０１３年权益分派，相应调整了股票期权和限制性股票的行权价格／授予价格、授予数量，调整后授予的股票期权为６８．８０万份，限制性股票数量为８１７．６０万股。公司本次调整股票期权和限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》（以下合称“《股权激励有关备忘录１－３ 号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划调整的规定。

２、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为２０１４年７月１７日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

３、根据公司本次激励计划的相关规定，本次授予的激励对象共４８人，包括公司董事、高级管理人员和其他核心管理（技术）人员，上述激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按照调整后数量、价格授予激励对象股票期权与限制性股票。

十、律师出具的法律意见

本所律师认为，恒宝股份本次股权激励计划及其调整、授予相关事项已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划的授予价格、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》、《公司章程》以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定；公司确定本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及调整后的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及调整后的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

１、恒宝股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

２、恒宝股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

３、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

４、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月十七日