中国基金报多媒体数字报

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-48

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第三十二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月14日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第三十二次临时会议通知，会议于2014年7月17日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的2014-50号《海印股份关于变更募集资金用途的公告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

因公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，公司总股本已由原来的492,188,966股增加为592,069,205股，公司注册资本已由人民币492,188,966元增加为592,069,205元。董事会授权经理层负责具体办理相关工商登记变更等事宜。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据公司以下实际情况拟对公司章程相应条款作修改：

公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，使注册资本及股份总数增加，需对公司章程第六、十八、十九条作相应修改。

具体内容详见公司于2014年7月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《<公司章程>修正案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

上述第一至第三项共三个议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-49

广东海印集团股份有限公司

第七届监事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月14日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第十一次临时会议通知，会议于2014年7月17日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

公司变更募集资金用途顺应公司战略发展的趋势，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司变更募集资金的用途的事项。上述议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露2014-50号的《海印股份关于变更募集资金用途的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇一四年七月十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-50

广东海印集团股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金用途的概述

（一）公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.35元，募集资金合计833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。（具体内容详见公司于2014年6月5日披露的2014-39号《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》）

（二）拟变更募集资金用途项目的基本情况

公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部投资于“广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心”，该项目定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。项目投资总额为65,000万元。

公司出于经营考虑，经公司管理层审慎分析和认真研究，拟变更募集资金用途，将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。本次募投项目的基础设施、配套工程、主建筑物、投资总额和募集资金投向均未发生变化。

（三）本次募集资金用途变更履行的决策程序

公司于2014年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。（具体内容详见公司于2014年7月19日披露的2014-48号《海印股份第七届董事会第三十二次临时会议决议公告》）

本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、变更募集资金用途原因

（一）原募集资金用途的计划和实际投资情况

1、原计划投资情况

公司募投项目已在广州市发展与改革委员会取得广东省企业基本建设投资项目备案证（备案证号：130101369410594）及广州市环保局核发的《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心建设项目环境影响报告书审查意见的函》【穗环管影（2013）63号】。项目总投资65,000.00万元，本次拟投入募集资金58,400.00万元。

根据公司于2013年10月25日召开2013年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过83,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：

单位：万元

公司于2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为68,869,393.15元。（具体内容详见公司于2014年6月12日披露的2014-42号《海印股份第七届董事会第三十一次临时会议决议公告》和 2014-44号《广东海印集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）

2、实际投资情况

截至2014年6月30日，公司已完成项目建设情况如下：

1、招商中心1栋（五层），建筑面积约0.86万m2，拟用作招商服务及商业配套；

2、综合大楼1栋（五层），建筑面积约1.33万m2，拟用作商业配套；

3、商业综合楼6栋（四层），建筑面积约4.30万m2，拟用作汽车展厅。

截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况具体如下：

单位：元

综上，截至2014年6月30日，公司尚有募集资金576,654,161.19元（含利息收入）。

（二）变更募集资金用途的原因

公司募投项目的主要经营模式是：建设展示交易类建筑物业，出租给各类经营业态的商户作为批发、零售交易市场，从而取得物业经营租赁收益。

1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢

在项目建设过程中，由于规划推进进度较为缓慢，导致展贸城项目发展汽车展示交易相关配套及商业条件的时间进度将会有所拖延，为提高资金使用率及回报率，公司拟将募投项目中用于汽车相关品物业租赁经营，调整为纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售场所的租赁经营。

2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求

鉴于公司募投项目的建筑物业主要用于出租给商户用于展示、批发及零售交易，具有一定的通用性。因此原有募投项目的建筑能够满足改变为纺织、布料等批发和零售场所的条件。

公司自身具备多年的经营布匹、皮草等相关专业市场的品牌积累和管理经验，本次利用自身成熟业务经验，有利于募投项目的实施。

3、为提高募投项目的资金使用效率

鉴于广州市汽车产业规划实施进度较为缓慢，且公司原募投项目的建筑物业已经完成部分设施，且在逐渐的建设过程中，为保证已完成建筑能够及时出租给商户，取得租赁经营收益，及时调整经营业态，有利于提高募集资金的使用效率。

综上所述，公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，将降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。

三、新募集资金用途的基本情况

（一）项目基本情况和投资计划

项目定位于纺织、布料、皮革、皮草等产业园区，立足成为华南规模最大的纺织、布料、皮革、皮草等产业批发园区，集销售、展示、电子商务、产业服务等多功能于一体，面向国际，辐射全国，成为影响广州纺织产业甚至整个华南的纺织产业批发交易中心，项目将满足广州纺织等产业转型升级的需要。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）项目顺应零售业发展趋势，存在强大的市场需求

广州市零售业不同业态间的相互融合成为了趋势，项目顺应市场发展趋势，引领市场发展方向，必将激发市场潜在需求，使项目的快速发展建立在快速成长的市场需求基础之上。

（2）纺织行业加速转型升级，对本项目有强大的市场需求

受外围经济影响，未来中国纺织行业的规模扩张将明显放缓，但并不会明显恶化，纺织行业出口形势有望保持相对稳定。

行业将进一步加快结构调整与转型升级的内在动力充足，外部环境虽然将逐步有所改善，但竞争加剧、成本上升等压力将长期存在，将促进纺织产业加速优化调整与升级发展。未来以少人化、自动化、智能化为标志的产业升级进度正在加快。

（3）皮草行业前景乐观，将迎来发展增速期

项目具有明显的规模优势，且极具稀缺性。对于现时广州的纺织、皮草等批发市场，尚没有一块如此大规模的发展用地来承接市区急于转型升级的批发市场。相信项目的建成，必定能给市内批发零售商提供一个巨大的交易、展示平台。公司可发挥商业物业运营的品牌、经营和管理等核心优势，促进本项目形成较强的市场竞争力，在激烈的市场竞争中处于有利地位。

（4）项目具有较强的政策支持优势

作为商贸物流业的重大项目，国际展贸城项目将为广州市城区东扩和各专业市场搬迁转型升级提供便利，也将有助于广州市国家中心城市和国际商贸服务流通中心城市形象的塑造。

本项目是广州国际商品展贸城项目是广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等政策的重点扶持项目，政府的各项政策支持为该项目未来的成功招商和顺利运营、形成竞争优势打下了良好基础。

2、项目选址及建筑面积

新的募集资金用途仍在原项目规划用地上建设（广州市番禺区化龙镇），项目总建筑面积596,004.30平方米，用地面积为359,332.97平方米。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）政策风险

由于本项目投资大、涉及面广，项目的实施需得到相关政府部门的大力支持，因此本项目的建设推进、建成后运营和管理，在很大程度上将受到政府主导与政策的影响。

应对措施：本项目为企业自筹和运营管理，且具有良好的政府支持背景，项目自前期筹划到实施建设，乃至建成后的使用管理，都将得到有关部门的支持，在利用与化减政策风险方面，都处在积极有利的地位。只要事前、事中、事后都能够与有关部门进行充分的汇报与沟通，都将得到有关部门的全力支持。

（2）资金风险

本项目占地广、规模大，基础设施开发建设内容多，总投资达 65,000万元，数额巨大，如何统筹安排资金直接影响到项目能否按进度顺利建成。另外，项目建成后，为保证项目的正常运营和效益的充分发挥，需要一定的前期开办费用，如果项目的建设和经营出现资金困难或延误，都将对项目的建设和正常运营造成影响。

应对措施：对于资金风险，制定全面合理的资金投入计划，充分统筹好建设资金的安排，确保项目建设资金及时、足额到位，保证项目能按计划如期顺利建成。同时，对于项目建成后的运营维护费用的支出，也有足够的应对措施和财政准备，以保证项目的正常运营。

（3）市场风险

市场风险主要指项目建成后，受周围交通市政等配套设施、经济环境影响的经营性项目，如酒店的使用程度及商业综合楼出租率预测的不确定性带来的风险。

应对措施：加大经营性项目的宣传力度，为经营者创造良好的经营环境，提高经营率，尽可能增加项目的收入。

（三）项目经济效益分析

经测算，项目税后年平均投资回报收益率约为9.37%，满足一般商业物业项目对回报率的市场要求。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

公司变更募集资金用途的行为，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次变更募集资金用途的行为，是对项目进行优化调整，有利于保障项目的顺利实施，保障公司和股东长远利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司变更募集资金用途的事项。

2、监事会意见

公司变更募集资金用途顺应公司战略发展的趋势，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司变更募集资金用途的事项。

3、保荐机构的核查意见

本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构同意海印股份在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金用途。

五、备查文件

1、七届三十二次临时董事会决议；

2、七届十一次临时监事会决议；

3、独立董事关于公司变更募集资金用途的独立意见；

4、监事会关于公司变更募集资金用途的意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

6、广州国际商品展贸城—募投项目可行性研究报告。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-51

广东海印集团股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会审议，决定召开2014年第二次临时股东大会。现将召开2014年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：

1、现场会议时间：2014年8月4日（星期一）下午14:50

2、网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月4日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月3日15:00至2014年8月4日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

（四）会议期限：半天

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、会议议程

（一）审议《关于变更募集资金的用途的议案》；

（二）审议《关于增加公司注册资本的议案》；

（三）审议《关于修改公司章程的议案》。

三、出席会议对象

（一）截止2014年7月25日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2014年7月30日（星期三）下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：2014年7月30日（星期三）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360861

2、投票简称：海印投票

3、投票时间：2014年8月4日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

4、在投票当日，“海印投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月3日下午3:00，结束时间为2014年8月4日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

联系人：潘尉、江宝莹

联系电话：020-28828222

传真：020-28828899-8222

联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

七、提示性公告

公司将于2014年7月28日（星期一）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十九日

授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

委托股东（公章或签字）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人帐户卡号码：

委托日期：