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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授权日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。2013年7月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

二、股票期权授予情况

1、股票期权授予日：2014年6月23日

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、股票期权的行权价格：公司激励计划授予的股票期权的行权价格为10.38元。

4、授予对象和数量：激励计划涉及的激励对象共计6人，授予的股票期权数量为805,000份，授予情况如下：

2014年7月7日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任副总裁》的议案，董事会聘任赵海涛先生为公司副总裁，除此之外，本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致。

5、股票期权的行权安排：

预留的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象也应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

注：鉴于业绩考核期第一年2013年度业绩考核未达标，且公司已经取消首次授予时对应的权益，从操作便利性考虑，此次所对应30%（第一次行权比例）的预留部分不再授予，公司直接取消了该部分预留权益，分两期行权，第一个行权期为2016年6月23日至2017年6月22日，第二个行权期为2017年6月23日至2018年6月22日。

6、股票期权行权条件

①等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司业绩考核要求

本次授予的预留股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核指标如下表所示：

注：鉴于业绩考核期第一年2013年度业绩考核未达标，且公司已经取消首次授予时对应的权益，从操作便利性考虑，此次所对应30%（第一次行权比例）的预留部分不再授予，公司直接取消了该部分预留权益，分两期行权，第一个行权期为2016年6月23日至2017年6月22日，第二个行权期为2017年6月23日至2018年6月22日。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

在期权的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

③个人业绩考核要求

根据公司制定的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

三、股票期权登记完成情况

1、期权简称：江南JLC2

2、期权代码：037659

3、激励对象获授的权益数量：授予预留股票期权共计80.5万份，激励对象共6名。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了预留股票期权的授予登记工作。

特此公告。

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安徽江南化工股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十八日