中国基金报多媒体数字报

（上接B6版）

2、最近三年一期母公司利润表

单位：元

3、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元

二、合并报表范围的变化

（一）2014年1-3月合并报表范围的变化

2014年1-3月合并报表范围未发生变化。

（二）2013年度合并报表范围的变化

2013年度合并范围新增香港骐骥国际发展有限公司，该公司系由本公司于2013年6月28日设立。

（三）2012年度合并报表范围的变化

2012年度合并范围新增浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司。

经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司收购了浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司100%的股权。

1、收购万马高分子、天屹通信的合并日的确定

合并前，万马高分子、天屹通信的控股股东为电气电缆集团，实际控制人为张德生先生，与本公司实际控制人一致，因此合并类型为同一控制下企业合并。

合并日为2012年10月31日，确定依据如下：

（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过；

（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；

（3）万马高分子、天屹通信已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商登记手续；

（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马高分子、天屹通信原股东成功发行股份。

2、收购浙江万马集团特种电子线缆有限公司购买日的确定

万马特缆的合并类型为非同一控制下企业合并，购买日为2012年10月31日，确定依据如下：

（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过；

（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；

（3）万马特缆已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商登记手续；

（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马特缆原股东成功发行股份。

（四）2011年度合并报表范围的变化

2011年度合并报表范围未发生变化。

三、最近三年一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

资产负债率=负债合计/资产总计×100%

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）最近三年一期的每股净资产和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

单位：元

注：上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益＝P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

（三）最近三年一期的非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内的非经常性损益明细情况如下：

单位：元

四、备考财务会计资料

（一）备考财务报表编制基础

万马电缆为重大资产重组目的而编制了本公司拟收购资产的备考合并财务报表。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并按照以下基础编制：

1、本备考财务报表之编制系假定本次重大资产重组于备考财务报表列报之最早期初即2011年1月1日已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围编制本备考财务报表。

2、本备考合并财务报表以公司2011年度经审计的合并财务报表和2012年1-3月的合并财务报表以及万马高分子、天屹通信和万马特缆相应期间的经审计的财务报表为依据编制而成，其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并，根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马特缆为非同一控制下企业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值纳入合并财务报表。

3、在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

单位：元

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2013年11月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司于2013年12月10日召开的2013年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

经公司于2013年12月10日召开的2013年第五次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟部分用于偿还银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（二）本次公司债券募集资金投向

1、募集资金总体运用计划

本次债券发行规模不超过6亿元（含6亿元），采用分期发行方式，其中首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。募集资金扣除相关发行费用后，2亿元用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余约4亿元募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定用于偿还贷款和补充公司流动资金的募集资金金额。

2、募集资金用于偿还贷款的初步计划

发行人目前银行贷款周期较短，一般都在一年以内，应收票据的周期一般为6个月。根据发行人自身经营状况及贷款情况，发行人拟在债券发行第一期偿还1亿元银行贷款，在以后期间发行债券偿还1亿元银行贷款，本次公开发行公司债券募集资金中共有2亿元用于偿还银行贷款。

其中，发行人拟在债券发行第一期偿还1亿元银行贷款，具体情况如下：

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

3、募集资金用于补充流动资金的初步计划

公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余约4亿元募集资金补充公司流动资金，补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推广等经营性支出。

一方面，公司所处电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜和铝是最重要的基础材料，占到电线电缆成本的80%左右，原材料价值较高。另一方面，公司上游客户主要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通类重点行业客户等，产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项目，项目的建设周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长，而公司的主要原材料铜基本为现款现货交易，使得公司不能充分利用商业信用，从而导致较多的资金占用，对流动资金的需求量较大。

综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以优化财务结构，又能够为主营业务提供流动性保障，有利于公司进一步稳定发展。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的97.57%下降至64.02%（以2014年3月31日合并报表口径模拟计算），这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的2.09、1.79分别增加至2.81、2.47（以2014年3月31日合并报表口径模拟计算），流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（三）拓宽发行人融资渠道

近年来，公司资金来源主要为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有单一融资渠道的风险。

第七节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

截至2014年3月31日，公司对外担保总额为31,500万元人民币，占2014年3月31日净资产（含少数股东权益）的12.37%。公司对外担保均为对控股子公司的担保，具体情况如下：

1、2013年9月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司浙江万马高分子材料有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司万马高分子向中国银行浙江省分行申请综合授信人民币 10,500 万元提供担保（具体担保额根据实际借款金额确定）。

2、2013年6月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司浙江万马天屹通信有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司天屹通信向交通银行临安支行申请综合授信人民币3,000万元、向上海浦发银行临安支行申请综合授信人民币3,000万元，共计6,000万元提供担保（具体担保额根据实际借款金额确定）。

3、2014年1月7日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司浙江万马高分子材料有限公司银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为万马高分子向上海浦东发展银行股份有限公司杭州市中山支行申请综合授信人民币10,000万元、万马特缆向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行申请综合授信人民币5,000万元，共计15,000万元提供担保（具体担保额根据实际借款金额确定）。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至2014年3月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

募集说明书及摘要的备查文件如下：

（一）发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年一季度的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）发行人《债券持有人会议规则》；

（六）发行人《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）重大资产重组时信永中和出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的审计报告及万马股份的备考审计报告；

（九）重大资产重组时中和评估出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的评估报告。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）浙江万马股份有限公司

办公地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

联系电话：0571-6375 5256

传真：0571-6375 5256

联系人：邵淑青

（二）保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室

联系电话：021-2028 1102

传真：021-2028 1101

联系人：雷浩、樊石磊

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询部分相关文件。

浙江万马股份有限公司

2014年7月21日