中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称： 浙江万马股份有限公司

  英文名称： Zhejiang Wanma Co., Ltd.

  注册资本： 人民币93,871万元

  住 所： 浙江省临安市经济开发区南环路88号

  法定代表人：何若虚

  成立日期： 1996年12月30日

  上市日期： 2009年7月10日

  股票简称： 万马股份

  股票代码： 002276

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址： 浙江省临安市经济开发区南环路88号

  董事会秘书：方春英

  互联网址： http://www.wanma-cable.cn

  公司经营范围为：实业投资、电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

  二、发行人设立及发行上市情况

  （一）发行人设立情况

  万马股份的前身为浙江万马集团电缆有限公司，成立于1996年12月30日。2007年1月4日，经公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司。2007年1月26日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和XYZH/2006A1065号《审计报告》，电缆公司以截止2006年12月31日经审计的243,010,949.73元净资产，按1.62：1的比例折成15,000万股股份。信永中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了XYZH2006A1065-1号《验资报告》。2007年2月6日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了营业执照，注册资本为15,000万元。

  设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）发行人上市情况

  经中国证监会“证监许可[2009]557号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万马股份于2009年7月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股。公司首次公开发行股票后，其总股本增至20,000万股，注册资本变更为20,000万元。

  经深交所“深证上[2009]55号”《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人首次公开发行的股票于2009年7月10日在深交所上市交易。

  公司股票代码为“002276”，股票简称“万马电缆”。

  2014年6月，为使公司名称及证券简称更准确地诠释公司业务范围及未来发展战略，经公司 2014年5月22日召开的“2014年第一次临时股东大会”审议通过的《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。公司名称“浙江万马电缆股份有限公司”变更为“浙江万马股份有限公司”，公司简称由“万马电缆”变更为“万马股份”，证券代码“002276”不变。

  （三）发行人上市后的主要股权变更和重大资产重组

  1、主要股权变更

  2010年4月7日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。本次权益分配实施后，公司总股本增至40,000万股。

  经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监许可[2011]517号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,160万股。本次非公开发行股票后，其总股本变更为43,160万股。

  2012年3月20日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本8股。本次权益分配实施后，公司总股本增至77,688万股。

  2、重大资产重组

  2012年10月，经中国证监会“证监许可[2012]1332号文”核准，公司向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云和潘玉泉合计7名对象发行人民币普通股（A股）15,205万股购买其所持有的万马高分子、天屹通信、万马特缆三个标的公司100%的股权。2012年11月5日，万马股份公告《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，万马股份已完成购买资产的工商变更登记手续并完成新增股份的登记手续。本次发行后，公司总股本由77,688万股变更为92,894万股。

  3、股权激励

  经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每股认购，认购股数为976.8万股。公司总股本变更为93,871万股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期公司债券发行前公司股本结构

  截至2014年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  四、发行人组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至2014年3月31日，公司的组织结构如图所示：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司共有9家子公司。

  公司下属各子公司的基本情况如下：

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  公司下属各子公司2013年度的财务情况如下：

  单位：元

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  五、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东——电气电缆集团

  截至2014年3月31日，浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）持有公司461,090,812股股份，占总股本的49.12%，为发行人的控股股东。电气电缆集团基本情况如下：

  公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司

  住所：临安市青山湖街道南环路63号8幢

  法定代表人：张德生

  注册资本：9,120万元

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2000年10月20日

  公司经营范围：电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （二）控股股东之控股股东——万马集团

  截至2014年3月31日，万马集团持有电气电缆集团100%股权，为发行人控股股东之控股股东。

  公司名称：万马联合控股集团有限公司

  住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务3号会所

  法定代表人：张德生

  注册资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2001年3月28日

  公司经营范围：实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副产品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

  万马股份的终极控股股东为万马集团，万马集团为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。截至2013年12月31日，万马集团母公司报表资产总额为136,625.83万元，净资产为23,275.34万元； 2013年度实现营业收入160,203.87万元，净利润1,896.85万元（以上财务数据未审计）。

  （三）公司实际控制人——张德生先生

  张德生先生，1949年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，身份证号码3301244912*****，无境外居留权。1974年起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理。现任公司董事，兼任万马集团董事长、电气电缆集团董事长，并担任浙江省第十一次党代会代表、浙江省第十届人大代表，浙江省工商联直属商会会长。

  截至2014年3月31日，张德生先生本人持有公司1.24%股份，通过万马集团间接控制公司49.12%股份，为公司实际控制人。

  （四）控股股东所持股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

  2014年1月，电气电缆集团因资产配置需要，将其持有的本公司无限售流通股73,203,000股质押给齐鲁证券有限公司用于股票质押式回购交易业务进行融资。初始交易日为2014年1月17日，回购交易日为2016年1月15日（即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续时为止）。质押期间上述股份予以冻结不能转让。

  截至2014年3月31日，电气电缆集团共持有本公司股票461,090,812股。其中处于质押状态的股份累计为73,203,000股，占其持有本公司股份总数的15.88%。

  截至本募集说明书出具之日，除此次股权质押之外，电气电缆集团所持公司股份不存在其他被质押或司法冻结等其他限制权利的情况。

  （五）实际控制人变更情况

  自公司成立以来，实际控制人没有发生变更。

  （六）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系图如下：

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  （七）控股股东股份减持情况

  2014年2月27日，电气电缆集团通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份46,600,000股，占公司总股本的4.96%，其中浙江硅谷天堂嘉绩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）受让公司股份6,600,000股，占公司总股本的0.70%。本次减持后，电气电缆集团持有公司股份461,090,812股，占公司总股本的49.12%，仍为公司的控股股东。

  此次控股股东股份减持的原因为：

  （1）公司控股股东希望通过以股权为纽带，引进浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司旗下的产业基金作为公司战略投资者，整合双方资源，积极推动公司战略扩张和并购整合，提升公司产业运作效率，促进公司实现持续快速发展。

  （2）公司控股股东希望通过减持股份筹集资金，优化资本结构，同时进行对与上市公司非竞争行业进行适当投资和收购，起到公司持续发展“加油站”和孵化器的作用，减少公司直接投资和对外收购带来的风险，促进公司实现持续快速健康发展。

  同时，公司控股股东及实际控制人承诺未来六个月内不再通过证券交易系统减持股份。硅谷天堂承诺将持有的公司股份自愿锁定一年，且承诺未来六个月内没有增持计划。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  注1：公司于2013年5月8日召开2013年第一次临时股东大会，选举张德生先生、张珊珊女士、顾春序先生、张丹凤女士、姚伟国先生、王震宇先生为公司第三届董事会非独立董事，选举阎孟昆先生、石道金先生、邹峻先生为公司第三届董事会独立董事，选举钱滔女士先生、刘金华先生为公司第三届监事会监事；董事会于2013年5月8日召开第三届董事会第一次会议，选举顾春序先生担任公司第三届董事会董事长，选举张珊珊女士担任副董事长，决定聘任王震宇先生为公司总经理，决定聘任周炯先生、覃运平先生、刘焕新先生、夏臣科先生、王向亭先生为公司副总经理，聘任屠国良先生为公司财务总监，决定聘任王向亭先生为公司董事会秘书；王向亭先生于2013年11月28日因个人原因辞去公司副总经理及董事会秘书职务。

  注2：2014年3月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意聘任方春英女士为公司副总经理、董事会秘书。2014年4月，董事长顾春序先生因个人原因，请求辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会专门委员会委员职务；监事钱滔女士因个人原因，辞去公司监事职务，经2014年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过，选举何若虚先生为董事，张亦春女士为监事。第三届十六次董事会选举何若虚先生为董事长。

  1、董事会成员

  何若虚先生：现任本公司董事长。1979年出生，中国国籍，硕士，经济师、工程师。历任浙江万马药业有限公司总经理、浙江万马房地产集团有限公司总裁。现任万马联合控股集团有限公司副总裁。

  张珊珊女士：现任本公司副董事长。1978年出生，中国国籍，本科学历。2003年参加工作，曾任万马房产成本控制中心主任，现任万马联合控股集团副董事长、电气电缆集团董事、本公司副董事长。为公司实际控制人张德生之女。

  张德生先生：现任本公司董事，本公司实际控制人。1949年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师。1974年起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理；1989年起创业，逐步发展壮大，现任万马联合控股集团董事长。

  王震宇先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，历任青岛半导体研究所工程师、三美电机有限公司主任、海尔电机有限公司总经理。2013年5月9日起，任本公司总经理。

  张丹凤女士：现任本公司董事。1965年出生，中国国籍，浙江工业大学MBA。曾任浙江天屹集团有限公司副总经理、2004年加入万马联合控股集团，先后担任投资总监、总裁助理、董事长助理等职，现任万马联合控股集团副董事长。

  姚伟国先生：现任本公司董事。1972年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。历任上海无线电六厂财务科长，上海飞乐股份有限公司财务部经理，德隆国际战略投资有限公司战略发展部经理。现任万马联合控股集团副总裁、财务总监。

  阎孟昆先生：现任本公司独立董事。1965年出生，西安交通大学电气工程系本科毕业，中国电力科学研究院电气设备检测中心，高工、电缆质检站站长。中国电力科学研究院高电压与输电线路技术分委会委员；全国输配电技术协作网专家组成员；中国电力企业联合会科技成果鉴定专家；北京国联资源网行业专家库专家。现主要从事500kV及以下电力电缆的质量检测、试验研究和技术服务等工作；完成过数项部重点科研项目，各种电缆产品质量检测及分析研究项目。

  石道金先生：现任本公司独立董事。1963年5月生，会计学教授，管理学博士，硕士生导师。浙江农林大学天目学院院长，浙江农林大学会计学研究所所长，浙江省"151人才"第三层次培养人员，浙江省高等学校教学名师，中国会计学会会员，中国林学会高级会员。兼任浙江省会计学会林业分会副会长，浙江省农业经济学会常务理事。长期从事财务会计理论、生物资产会计和农林经济管理等领域的教学与研究工作。

  邹峻先生：现任本公司独立董事。1971年生，中国国籍，无境外居留权，华东政法学院国际经济法专业本科，英国伦敦大学访问学者，一级律师。历任伦敦富肯律师事务所外国顾问律师，丹敦浩国际律师事务所香港事务所外国顾问律师，浙江天册律师事务所合伙人，北京凯源律师事务所合伙人，现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省律师协会WTO与反倾销专业委员会主任、浙江省律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省国际商会法律专业委员会常委等。

  2、监事会成员

  刘金华先生：1962年7月出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。2008年8月起历任浙江杭州鑫富药业股份有限公司审计总监、财务总监和浙江扬帆新材料股份有限公司财务总监。2013年3月至今任万马联合控股集团有限公司审计总监。

  张亦春女士：1970年11月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师、会计师。2004年8月至2010年7月任杭州万马高能量电池有限公司财务经理2010年8月至2012年2月任浙江万马高分子材料有限公司财务经理。2012年3月至今任万马联合控股集团有限公司财务副总监。

  邵淑青女士：1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。1997年参加工作，历任万马集团办公室副主任、电气电缆集团人力资源部经理，公司第一届、第二届监事会职工代表监事。

  3、其他高级管理人员

  周炯先生：1970年出生，中国国籍，大学专科学历。历任临安市横畈镇酒厂厂长助理，杭州锦江集团公司销售员，浙江天目神实业有限公司销售公司副总经理，2003年起任浙江万马集团电缆有限公司销售经理，现任本公司副总经理。

  刘焕新先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1991年参加工作，历任山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理、总工程师，2006年加入本公司，曾任董事长助理，现任本公司副总经理。

  夏臣科先生：1973年出生，中国国籍，本科学历。1995年加入万马高分子，历任万马高分子总经办主任、总经理助理、副总经理，万马电气电缆集团总裁助理、副总裁，现任本公司副总经理。

  覃运平先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1983年参加工作，历任广西南宁水电设计院电力室科员、海南省三亚市华翔房地产公司副总经理、常州安凯特电缆有限公司销售总监，2008年加入本公司，任销售总监、总经理助理，现任本公司副总经理。

  屠国良先生：1976年生，中国国籍，大学本科，会计师，注册税务师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、杭钢动力财务科副科长、财务部资产科科长，华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理，华方医药科技有限公司资金财务部部长，杭州新中大软件股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2013年5月9日起，任本公司财务总监。

  方春英女士：1972年出生，中国国籍，硕士学位，高级经济师。曾任职于东方通信集团有限公司、杭州东信北邮信息技术有限公司，2008年7月至2013年9月，任杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会秘书，期间兼任副总经理。2014年3月29日起，任本公司董事会秘书、副总经理。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况

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  （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况

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  （四）高级管理人员及相关人员股份减持情况

  2014年2月14日，公司高级管理人员覃运平的父亲覃佐丽和妹妹覃少珍分别出售所持公司股票2,000股和2,700股；2014年3月3日，公司高级管理人员周炯因个人资金周转需要，出售公司股票50,000股，占其出售前持股总数900,000股的5.56%。

  七、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务概述

  2012年本公司发行股份购买其所持有万马高分子、天屹通信、万马特缆三个标的公司100%的股权，从而将公司的业务从单纯的电力电缆领域扩展到电缆料、同轴电缆、光缆等领域，既延伸了上市公司的产业链，也丰富了上市公司的产品线。

  1、电力电缆

  母公司专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共180多个品种，14,000余个规格，其中主要以交联电缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供220kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、低烟无卤等多个系列。

  2、电缆料

  子公司万马高分子专业从事电力电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种PVC绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，已成功开发出110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。

  3、同轴电缆、光缆

  子公司天屹通信是专业从事CATV同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。天屹通信拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为14项，4种产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。

  子公司万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品RG6系列同轴电缆生产能力达到65万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建造了符合美国UL产品技术标准要求的PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。

  （二）发行人所处行业概况及发展趋势

  1、电力电缆行业

  近年来，我国经济的持续快速增长，为电力电缆行业的发展提供了广阔的空间。电力电缆行业是我国国民经济中最大的配套行业之一，占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，其产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业。电力电缆行业规模增长迅速，过去几年电力电缆的工业销售产值如下：

  单位：亿元

  ■

  数据来源：中国电器工业协会电力电缆分会《中国电力电缆行业“十二五”发展指导意见》

  “十二五”期间，国民经济增长将从过去两位数的高增长期，进入“十二五”期间7%左右的平稳较快的发展阶段，处在加快转变发展方式、促进经济转型升级的关键时期，也是加快新型工业化、新型城市化发展，全面建设小康社会、提前基本实现现代化目标的关键时期，积极主动地顺势而为，电力电缆行业将可获得历史难得的发展机遇。

  “十二五”期间，我国经济社会向着绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，科技的进步、国内产业的升级、消费的升级、大力发展战略性新兴产业和高端制造业，对配套产业提出更新、更高的要求，必将促进线缆技术的创新发展，也孕育了新的发展空间、新的增长点。“十二五”期间预计行业销售规模将保持年均增长6～8%的增长速度，新兴领域的增长速度会更快。

  “十二五”期末行业主要产品需求预测

  ■

  数据来源：中国电器工业协会电力电缆分会《中国电力电缆行业“十二五”发展指导意见》

  2、电缆料行业的发展概况及趋势

  电缆料行业的发展与电力电缆行业的发展紧密相关，电力电缆的升级换代依赖于电缆料的不断创新，电缆料通过自身对新材料技术的运用，推动了电力电缆的发展历程。

  国内电缆料行业近年来发展迅猛，并呈现出以下显著特点：

  首先，常规产品基本实现国产化，高端产品仍被国外所垄断。如35kV及以下的化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，各种温度等级的辐照交联电缆绝缘料，低烟无卤阻燃电缆料等品种已完全实现国产化并投放市场，生产能力已能满足国内需求；但高端产品如110kV及以上高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料等仍需要依赖国外进口。

  其次，行业集中度较低，规模小，自主创新程度不够。目前，国内电缆料生产企业约有300余家，大多数销售收入在1亿元以下，企业自身规模较小，行业集中度较低，国内电缆料行业的整体创新程度不足，尚未形成依靠自主创新来提高行业发展水平的氛围，但部分行业龙头企业正通过大力开展企业自身技术创新活动来推动整个行业的技术进步。

  最后，细分产品发展速度不均匀。电缆料产品品种众多，但细分到某一类具体产品，其发展速度并不均衡。目前国内外电缆材料正日益向环保、安全、节能型趋势发展，因此聚氯乙烯电缆绝缘料增长速度明显低于化学交联和硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料增长速度，而且被硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料逐步替代的趋势已经形成。

  3、光纤光缆行业的发展概况及趋势

  自2009年以来，我国的光纤光缆消费、制造和进口均居全球第一。随着国内各项政策规划对通信行业的支持，光纤光缆产业也将继续保持较快的发展速度，具体表现在：

  目前国家七大部委联合发文《关于推进光纤宽带网络建设的意见》明确提出：为落实《电子信息产业调整和振兴规划》，引导推进光纤宽带网络建设，拉动国内相关产业发展，切实发挥光纤宽带对国民经济和社会发展的基础和促进作用，并就推进我国光纤宽带网络建设提出具体意见。这将有力推动光纤光缆市场发展。3年内光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元，新增宽带用户超过5,000万户。

  首先，移动网络在骨干网扩容与城域网建设与扩容方面带来固定的需求。近年来运营商加大了“光进铜退”的力度，要求在城市内铜缆的距离至少缩短到1.5公里，积极推进FTTB、DSLAM下移到小区，新建小区原则上采用光纤覆盖、农村光纤覆盖到村等。国家发改委、工信部、科技部、财政部、国土部、住建部、国家税务总局等七部委联合下发的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》中提出：到2011年，我国光纤宽带网络建设的具体目标：光纤宽带端口超过8,000万，城市用户接入能力平均达到8兆比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到2兆比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现100兆比特每秒以上的接入能力。随着FTTx的实质性推进，必将引发新一轮宽带建设投资热潮的兴起，从而拉动包括光纤光缆、光器件及接入设备等相关产业快速增长。

  其次，“村村通宽带”工程的纵伸发展继续带动光纤需求的增长。虽然国内村村通工程的首期目标基本完成，但政府提出了从行政村到自然村的延伸。工信部提出十一五“村通工程”目标，2010年农村实现“村村通电话、乡乡能上网”，2020年基本实现电话家家通的“电信小康”目标。全国共有3.55万行政乡，65万行政村，在未来10年，70%的乡镇和50%的行政村接入光缆。随着“村村通宽带”工程进一步推进，国内光纤光缆需求也将大幅增长。

  再者，非电信行业对光纤光缆的需求将快速增长。非电信行业对光纤的需求量占光纤总需求量的20%左右，主要使用部门如广电、国防、铁路、交通、电力能源、政府、行业监控等。这些行业正是政府未来几年的重点投资领域，投资力度相比前几年都有明显加大，而这些行业都需要使用大量的光纤以构建内部管理的通信网络。广电网络也将建设高带宽的下一代广电网络，需要光纤网络的升级改造。从投资规模的增长情况来看，未来这些行业对光纤的需求增长预计至少保持在20%以上。

  最后，出口需求未来将呈现增长趋势。目前国内光纤在国际市场上具有较强的竞争力，光纤出口有一定的性价比优势。同时以国内光传输系统设备供应商在国外的交钥匙工程的增多，也加大了对国内光纤光缆需求。

  目前我国光纤光缆行业是一个全面开放、充分竞争的行业。由于市场发生变化，光纤光缆企业之间发展的极不平衡，有实力的骨干企业要想做大、做强、做专就应当抓住当前市场变化的机遇，利用合资、并购、重组、改制等资本运营方式，实施资本运营战略，优化企业资本结构，促进企业超常规快速发展。同时利用骨干企业品牌、规模和实力雄厚的优势，收购、兼并设备比较先进和具有技术特色的中小企业，打造成世界级的知名品牌企业，积极开拓国际市场，发展成为国际市场中最有实力的国际品牌企业。

  4、同轴电缆行业的发展概况及趋势

  我国的同轴电缆行业起步晚，整体技术水平较低，目前绝大多数企业以生产PE类同轴电缆为主，整体技术含量较低，低端产品市场的同质化较为明显，价格竞争成为低端市场竞争的主要手段，产品毛利率呈下降趋势。

  长期以来，我国同轴电缆行业的高端产品市场一直被国外厂商垄断。近年来，我国少数具有较强研发实力的企业凭借技术积累，已在半柔、低损、稳相、微细等高端产品领域，开发出具有竞争性的高端产品，并开始批量生产，产品进口替代率逐步增加。同时，国外厂商为了巩固其在中国的市场地位，纷纷在国内投资设厂，降低其生产运输成本和交货周期，使其产品更具竞争力。因此，高端同轴电缆国内市场的竞争已不仅是在国内企业之间进行，而是因国际知名厂商的加入而演变成国际化的竞争。

  随着HDTV高清晰数字电视输出技术的发展和推广应用，高清电视越来越受到业界所关注。美国的DTV与EchoStar两大直播卫星电视服务供应商积极抢占高清电视市场；欧洲一些主要电视机构以及卫星运营商，推进统一欧洲高清电视广播、高清电视机和卫星高清机顶盒的技术标准；我国在一些重大的国际事务活动如奥运会、残奥会等采用HDTV高清晰数字电视输出技术。高清卫星电视的应用、推广和普及引发更加持久的卫星电视同轴电缆的应用高潮，同时也对卫星电视同轴电缆的产品质量和技术指标提出更加严格的要求。

  有线电视双向化改造工程，除了传输电视节目的质量大为提高，可适应今后高清晰度数字电视之外，还能提供高速、价廉的上网服务，使电视、语音、数据“三网融合”从理想变为现实。为有线电视电缆开辟了十分良好的应用前景。

  互动电视要求双向数据传送，也就是说对于传统电视来讲是一个节目占用一个频道，而对于互动电视，从理论上讲却是每个观众要占用两个频道，所以互动电视对于数据传输方式和速度的要求是非常高的，电视数字化只是互动电视的前提，而高速宽带网的建设完善才是实现互动电视的基础。

  数字电视、高清电视、互动电视等发展和应用，必将带动CATV同轴电缆的市场长期持续需求。

  从同轴电缆未来的发展趋势看：（1）衰减和驻波比是衡量同轴电缆信号传输质量的重要指标，如何减少衰减和驻波比成为未来技术发展的主要趋势；（2）随着经济及技术的不断发展，信号传输环境日趋复杂，对同轴电缆性能也提出了更高的特殊要求；（3）研发高端绝缘介质已提高同轴电缆性能；（4）大多数同轴电缆都含有卤素以及铅、镉等重金属元素，使用不对生态环境和人体产生危害的生态材料或绿色材料生产的同轴电缆将成为重要的发展方向。

  （三）主营业务收入情况

  本公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）发行人的竞争优势

  1、资产重组，形成产业链竞争优势

  报告期内，公司实施了重大资产重组，发行股份购买了万马高分子、天屹通信和万马特缆三个标的公司，形成了从电缆料到电力电缆、通信电缆的产业链布局，有力地提升了上市公司的核心竞争力：一方面，上市公司将从单纯的电力电缆供应商发展为行业内综合产品供应商，业务布局更加广泛；另一方面，电力电缆的创新与发展，离不开电缆料的革新与进步，万马高分子的加入将为上市公司的技术研发和产品测试提供有力支持和良性互动，上市公司无论是在电力电缆产品还是电缆料产品的研发与拓展，都将受益于此。

  2、客户广泛，巩固中低压电缆料的龙头地位

  万马高分子是国内电缆绝缘料行业的知名企业，在国内35kV及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达500余家，客户广泛分布在除西藏、台湾以外的所有省份，以及东南亚、中东、欧洲、非洲、南美等海外市场。国内绝大部分大型电缆企业都是万马高分子的客户，如远东电缆、宝胜股份、中超电缆、太阳电缆、南洋股份、上上电缆、江南电缆、江苏远洋、江苏亨通、特变电工、山东阳谷、明星电缆、杭州电缆、宁波东方等，广泛的客户布局为业务增量奠定了坚实的基础。

  3、进口替代，打造高端电缆料领域的领头羊

  目前，作为化学交联系列产品中的高端产品110kV及以上超高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被国外厂商所垄断。为了打破国外厂商的封锁，近几年来，万马高分子加大了在超高压电缆绝缘料方面的研发投入，成功开发了适用于超高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专利。万马高分子通过国产设备的改造，先后建成两条万吨级的后吸法生产线，并将其应用于35kV及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。为满足超高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和设备供应商经过两年多的技术交流，按照超高压绝缘料的技术要求，配备了整套超高压绝缘料后吸法生产设备，并建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现超高压电缆绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司110kV超高压电缆绝缘料产品在性能上已与其相当。2012年4月25日，万马高分子开发的超高压电缆绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。

  此外，万马高分子还在抗水树电缆料、低烟无卤料、超光滑屏蔽料和高压直流电缆料方面积累了一定的技术优势。

  4、规格齐全，形成通信电缆一站式采购优势

  “天屹”品牌在广电行业具有较强的影响力，公司拥有一支高素质、稳定的营销和技术服务队伍，目前产品在国内销往三十个省（市），700多个县市，客户覆盖了国内各级广电网络运营商，包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、吉视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线等。广电网络运营商的订单具有产品多样化的特点，为节约采购成本和提高供应链管理效率，客户会选择产品较为全面的“超市”型供应商进行“一站式”集中采购。由于受资金、技术等限制，大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品，产品结构相对单一，无法满足大型客户“一站式”集中采购的需求。天屹通信目前的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆，是国内极少数能提供全系列广电行业所需线缆的企业之一，完全能够满足不同客户“一站式”采购的需求。

  5、质量+服务，塑造同轴电缆最大出口供应商

  鉴于海外客户对同轴电缆产品的品质具有极高的要求，万马特缆在品质控制方面建立了严格的可追溯的质量控制体系，即公司的产品若在最终客户使用过程中出现质量问题，均可以通过公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，进而公司可以进一步优化并调整生产线。此外，公司的管理团队及技术员工均具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理，公司目前已完全可以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。

  在客户服务方面，万马特缆通过了由中国海关总署与美国海关共同开展的C－TPAT（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国57家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一，产品的通关效率远远高于同行业企业。

  第五节 财务会计信息

  本公司2011年度、2012年度和2013年度合并及母公司财务报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2011SHA1018、XYZH/2012SHA1023-1及XYZH/2013SHA1020）。本公司2014年1-3月的财务报表未经审计。

  除特别说明外，本节披露的历史财务信息中2011年的数据取自2011年经审计财务报表的当年数据，2012年的数据取自2012年经审计财务报表的当年数据，2013年的数据取自2013年经审计的财务报表的当年数据，2014年1-3月的数据取自2014年1-3月未经审计的财务报表的当期数据。

  公司重大资产重组已获中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1332号）核准，本公司基于本次重大资产重组已于2011年1月1日完成的假设下编制了2011年度及2012年1-3月备考合并财务报表，该备考合并财务报表已经信永中和会计师事务所审计，出具了XYZH/2011SHA1021-6号《审计报告》，并发表了标准无保留意见。本节以下所引用2011年度及2012年1-3月备考财务数据均出自经信永中和会计师事务所审计的上述2011年度及2012年1-3月备考合并财务报表。

  一、最近三年一期历史财务资料

  （一）合并财务报表

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、最近三年一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、最近三年一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （下转B7版）