中国基金报多媒体数字报

  保荐人/主承销商：华林证券

  （北京市西城区金融大街35号1幢1501-1504、1511-1514）

  签署日期：2014年7月21日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万马股份”）公开发行不超过人民币 6 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】460号文核准。

  本期债券发行规模为3亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共300万张，发行价格为每张人民币 100元。

  一、本期债券评级为AA，主体评级为AA；本期债券上市前，公司最近一期末合并财务报表口径的资产负债率为34.81%，母公司口径的资产负债率为27.12%；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为254,562.86万元（截至2014年3月31日合并报表所有者权益），公司拟发行不超过6亿元公司债券，本期债券发行后债券余额不超过公司最近一期净资产的40%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,709.98万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

  本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

  二、2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,132.83万元、-1,483.60万元、15,137.85万元、-13,091.02万元。报告期前两年，公司经营活动现金流量表现不佳的主要原因在于随着公司产销规模的扩大，存货、应收账款的增加占用了较多营运资金。如果公司不能采取有效措施加快存货、应收账款周转效率并改善经营活动现金流量，则公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险，对公司的未来偿债能力将产生不利影响。

  三、公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月末的应收账款的余额分别为79,477.97万元、147,755.20万元、170,810.06万元及172,128.14万元，分别占当期末流动资产的42.27%、52.27%、57.76%及62.04%。报告期内，公司应收账款金额及占流动资产的比重均大幅增加。若公司不能采取有效措施以加强应收账款回收、控制应收账款金额及增长速度，一旦下游客户的财务状况恶化、出现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将产生不利影响。

  四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

  五、本次债券为无担保债券。经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。考虑到本次债券在存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

  六、公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，以保证本次债券按期支付到期利息和本金。公司偿付本次债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流和净利润。从公司最近三年的数据可以看出，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润呈持续增长趋势，为偿还本次债券本息提供了保障。

  本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再满足公司新建项目等资金需求。未来，随着市场环境的持续走好，以及本公司经营规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增强。

  七、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。

  联合信用评级有限公司将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布，并同时报送浙江万马股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  八、为提升公司的盈利质量和综合竞争力，公司在立足于电线电缆产业稳定发展的基础上，对在技术、服务和客户资源等要素上与公司现有产业存在协同效应的新能源产业做适当投资。目前，公司与硅谷天堂签订战略咨询服务协议，对公司的战略规划与并购思路进行专业梳理；与国电通就云光伏产业签订战略合作框架协议，主要着力于在分布式清洁能源平台服务方面的“软投资”。上述事项详见本募集说明书“第八节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（四）未来业务发展目标”之“3、新能源业务拓展”。

  九、公司未经审计的 2014 年第一季度报告已于2014年4月28日披露。根据公司 2014 年第一季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

  十、截至本募集说明书摘要签署之日，联合评级尚未发布关于本次债券的跟踪评级报告。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易 “双边挂牌”和质押式回购交易的条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的核准情况

  1、本次债券的发行经公司董事会于2013年11月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司于2013年12月10日召开的2013年第五次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过6亿元（含6亿元）。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行刊登，并在深圳证券交易所网站进行披露。

  2、经中国证监会于2014年5月7日签发的“《关于核准浙江万马电缆股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]460号）”核准，公司获准公开发行面值总额不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：浙江万马股份有限公司。

  债券名称：浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

  发行规模：本期债券发行规模为3亿元。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：本期债券的起息日为2014年7月23日。

  付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。

  兑付日：本期债券的兑付日为2019年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  回售申报：自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：本期债券的受托管理人为华林证券。

  发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

  发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  承销方式：本期债券由主承销商华林证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。

  交易流通服务场所：深圳证券交易所。

  质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本期债券发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、评估费用和发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2.00%。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，部分用于偿还银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及交易流通安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2014年7月21日。

  预计发行首日：2014年7月23日。

  网上申购期：2014年7月23日。

  网下认购期：2014年7月23日至2014年7月25日。

  （二）本期债券交易流通安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市交易的申请，交易流通时间另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：浙江万马股份有限公司

  住所：浙江省临安经济开发区南环路88号

  法定代表人：何若虚

  联系人：邵淑青

  联系电话：0571-6375 5256

  传真：0571-6375 5256

  邮编：311305

  （二）保荐人/主承销商/债券受托管理人：华林证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街35号1幢1501-1504、1511-1514

  法定代表人：宋志江

  项目主办人：雷浩、樊石磊

  经办人员：雷浩、樊石磊

  联系电话：021-20281102

  传真：021-20281101

  邮编：200120

  （三）发行人律师：浙江天册律师事务所

  住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  负责人：章靖忠

  经办律师：吕崇华、沈海强、赵琰

  联系0571-8790 1111

  传真：0571-8790 1500

  邮编：310007

  （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  负责人：叶韶勋

  经办人员：郎争、罗玉成、叶胜平

  联系电话：010-6554 2288

  传真：010-6554 7190

  邮编：100027

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市和平区曲阜道80号

  法定代表人：吴金善

  经办人员：张连娜、张祎

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮政编码：100022

  （六）主承销商收款银行

  开户名：华林证券有限责任公司

  开户行：中国农业银行深圳中心区支行

  账号：4100 5000 0400 24825

  （七）本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  联系电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3667

  （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和/或以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商（保荐人）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级基于对发行人的外部运营环境、竞争地位、财务实力和担保方式等综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的安全性很高，发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。联合评级评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  作为本期债券发行的资信评级机构，联合评级出具了信用评级报告。基于对发行人外部运营环境、竞争地位以及财务实力等的综合评估，联合评级肯定了发行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势、较为完善的公司治理以及战略管理等方面的优势，亦对主要风险进行了关注。

  1、优势

  （1）我国电线电缆行业市场容量大，下游电力、通信、交通等行业受国家政策推动力度大，需求逐年增加，行业未来发展前景良好。

  （2）公司通过资产重组延伸产业链，丰富产品种类，已成为行业内综合产品供应商，能充分满足各类客户的特定需求。

  （3）公司在电缆绝缘材料领域具有较强的技术研发实力，主要产品和技术处于国内领先地位。

  （4）公司建立了完善的销售服务网络体系，客户认可度高，并与国家电网、南方电网、中铁电气化局等行业巨头保持着良好的合作关系。

  （5）公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。

  2、关注

  （1）主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。

  （2）公司石油、电力等垄断性行业客户增长较快，该类客户议价能力较强，订单金额大但付款周期长，对公司资金占用较多。

  （3）目前公司加大对高压、超高压电力电缆的投资力度，市场的认可程度将影响公司未来的收入规模和盈利能力，目前电缆产企业众多，竞争较为激烈，外资企业的进入加剧了行业竞争。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年浙江万马股份有限公司公告年报后2个月内对浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  浙江万马股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江万马股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注浙江万马股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现浙江万马股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如浙江万马股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江万马股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布，并同时报送浙江万马股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人资信情况

  （一）发行人获得贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年3月31日，发行人获得的银行授信额度为20.58亿元，尚未使用的额度为10.72亿元（合并口径），在一定程度上增强了短期偿债的能力。具体情况如下表：

  单位：万元

  （二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年一期发行的债券及偿付情况

  近三年一期本公司未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行后的累计债券余额不超过6亿元，占发行人2014年3月31日合并财务报表所有者权益的比例为23.57%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年一期的主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2011年、2012年及2013年经审计的财务报表数据和2014年1-3月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

  （下转B6版）