中国基金报多媒体数字报

  保荐人/主承销商/债券受托管理人：华林证券有限责任公司

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“万马股份”）发行不超过6亿元，采用分期发行方式，其中首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成，已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014 ]460号文核准。

  2、本期债券发行金额为3亿元，每张面值为人民币100元，共计300万张，发行价格为每张人民币100元。

  3、本次债券评级为AA级，主体评级为AA；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为254,562.86万元（截至2014年3月31日，合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,709.98万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），按照本次债券预设询价利率区间上限7.20%计算，为本期债券的一年利息的7.74倍；本期债券发行前，公司截至2014年3月31日，发行人合并口径资产负债率为34.81%，母公司口径资产负债率为27.12%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保债券。

  5、本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。票面利率预设区间为6.50%-7.20%，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2014 年7月22日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2014 年7月23日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

  8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.01亿元和2.99亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  9、本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，本期债券网上发行代码为“101650”，简称为“14万马01”。本期债券发行结束后，网上发行代码“101650”将转换为上市代码“112215 ”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  10、网下发行仅面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者。机构投资者通过提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

  11、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA,符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  14、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

  15、公司未经审计的 2014 年第一季度报告已于 2014 年 4 月 28 日披露。 根据公司 2014 年第一季度的财务状况和经营业绩， 仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

  16、截至募集说明书签署日，联合评级尚未发布关于本次债券的跟踪评级报告。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易 “双边挂牌”和质押式回购交易的条件。

  17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《浙江万马股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年7月21日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  18、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：浙江万马股份有限公司2014年公司债券(第一期)（简称为“14万马01”）。

  2、发行总额：本期债券的发行总额为3亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率确定方式：本期债券票面利率预设区间为6.50%-7.20%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

  9、回售申报：自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额之和。

  12、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  13、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.01亿元和2.99亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  14、发行对象：

  （1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  15、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  16、发行首日：2014 年7月23日。

  17、起息日：2014 年7月23日。

  18、付息日：2015年至2019年每年的7月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  19、兑付日：2019年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  22、债券受托管理人：华林证券有限责任公司。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商余额包销。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA,符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  28、与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率预设区间为6.50%-7.20%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2014年7月22日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2014年7月22日（T-1日）下午15:00前将《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2014年7月22日（T-1日）下午15:00前将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。联系人：刘艳辉；传真：0755-83253933，0755-23613736；联系电话：0755-23613756、0755-82707928。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2014年7月23日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上预设发行数量为0.01亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2014年7月23日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9：15-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）认购办法

  1、本期债券发行代码为“101650”，简称为“14万马01”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的A股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2014 年7月23日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2014年7月23日（T日）之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （六）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （七）网上发行注册

  本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券网下预设发行数量为2.99亿元，网上与网下最终发行规模总额合计3亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2014 年7 月23日（T日）、2014 年7月24日（T+1日）、2014 年7月25日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年7月22日（T-1日）前开立证券账户。

  2、参与网下询价申购的机构投资者通过向主承销商传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购。主承销商根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

  （六）配售

  保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年7月25日（T+2日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“万马股份公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  （八）违约申购的处理

  对未能在2014年7月25日（T+2日）17：00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江万马股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、发行人和保荐人、主承销商

  发行人：浙江万马股份有限公司

  法定代表人：何若虚

  住 所：浙江省临安经济开发区南环路88号

  联系人：邵淑青

  联系电话：0571-6375 5256

  传真：0571-6375 5256

  保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  联系人：刘艳辉

  联系电话：010-88091694

  传真：010-88091790

  附表一：浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求；

  4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍。

  6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为5.30% - 5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为10,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额7,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额2,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.30%时，该询价要约无效。

  8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2014年7 月18日（T-1日）15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至主承销商处。

  9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：0755-83253933，0755-23613736；咨询电话：0755-23613756、0755-82707928；联系人：刘艳辉

  浙江万马股份有限公司

  华林证券有限责任公司

  2014年7月21日