中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容概述：本次收购肖家友、王利珍、郭金道三位自然人合计持有的宁夏黄河农村商业银行股份有限公司4499.3517万股股份，占总股本的4.5%，转让价格为3.85元/股，合计转让金额17322.5041万元。

  ● 本次交易是否构成关联交易：否

  ● 本次交易是否构成重大资产重组：否

  ● 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本公司于2014年7月21日收到宁夏黄河农村商业银行股份有限公司董事会决议，本次收购股份事项已经宁夏黄河农村商业银行股份有限公司董事会批准。

  一、交易概述

  本公司收购：

  1、肖家友持有的宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）2000万股股份，占黄河银行总股本的2%，转让价格为3.85元/股，转让金额7700万元。

  2、王丽珍持有的黄河银行1987.1146万股股份，占黄河银行总股本的1.99%，转让价格为3.85元/股，转让金额7650.3916万元。

  3、郭金道持有的黄河银行512.237万股股份，占黄河银行总股本的0.51%，转让价格为3.85元/股，转让金额1972.1125万元。

  上述3名自然人合计持有的黄河银行股份4499.3517万股股份，占总股本的4.5%，转让价格为3.85元/股，合计转让金额17322.5041万元。本次股份转让协议于2014年7月18日签署，本次股份转让完成后，公司将持有黄河银行4499.3517万股股份。

  本公司收购《宁夏黄河农村商业银行股份有限公司股份并授权公司经理层办理相关事宜的议案》已经公司第六届董事会第八次会议、2014年度第二次临时股东大会审议通过并公告。

  本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）肖家友

  1、性别：男

  2、国籍：中国

  3、住所：福建省周宁县浦源镇龙亭村公路边9号

  4、最近三年的职业和职务等基本情况：宁夏煜宝钢铁贸易有限公司总经理

  5、控制的核心企业主要业务基本情况：主要经营棒线材、钢丝绳、钢绞线等。

  6、与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）王利珍

  1、性别：女

  2、国籍：中国

  3、住所：杭州市拱墅区台州路1号之1

  4、最近三年的职业和职务等基本情况：上海唐煌钢铁有限公司财务部经理

  5、任职的企业主要业务基本情况：主营钢铁、五金交电、建筑材料、电线电缆批发零售。

  6、与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （三）郭金道

  1、性别：男

  2、国籍：中国

  3、住所：福建省福州市鼓楼区白马北路167号2座605

  4、最近三年的职业和职务等基本情况：上海新海西资产管理有限公司董事长

  5、控制的核心企业主要业务基本情况：股权投资、投资咨询、资产管理等。

  6、与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、标的公司的基本情况

  公司名称：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司

  注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街35号

  注册资本：10亿元

  成立日期：2009年1月1日

  公司营业执照号码：640000000003377

  法定代表人：道月泓

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  股东情况：法人股52,536万股，占比53%；自然人股47,464万股，占比47%。

  黄河银行目前在宁夏区内有49家分支机构，控股19家农村信用合作联社并发起设立4家村镇银行，机构、网点遍布全区各市、县，是全区营业网点最多、分布最广、支农服务功能最强的地方金融机构，是宁夏境内最大的商业银行，总资产规模1200亿。

  黄河银行主要财务指标： 单位：人民币万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让标的

  肖家友等3位自然人持有的黄河银行4499.3517万股股份。

  （二）交易价格及定价依据

  转让价格为3.85元/股；定价依据为黄河银行2014年第一季度财务报告每股净资产（3.70元）为基数，上浮4.05%，未超过股东大会授权“以黄河银行2014年第一季度财务报告每股净资产为基数，上浮10%以内”。

  （三）转让对价的支付

  双方签订股权转让协议后，本公司在该转让协议生效且经相关部门批准之日起30日内支付股权转让款。

  （四）目标股份权益的归属

  双方一致同意，目标股份自股权转让协议生效之日起，其权益归本公司享有。

  （五）转让方的权利与义务

  1、转让方有权要求受让方按期足额支付股份转让价款。

  2、转让方应签署和提供一切必要文件资料，并促使目标公司在本协议签署后尽快办理目标股份的变更及登记事宜。

  （六）受让方的权利与义务

  1、受让方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。

  2、受让方有权要求转让方促成目标公司就目标股份变更在本协议签署后尽快办理相关的变更及登记手续。

  3、受让方应签署和提供一切必要文件和资料，并办理股份转让工商变更登记所需的一切必要手续。

  （七）转让方的声明、保证与承诺

  1、转让方保证所转让的股份是转让方合法持有的股份，转让方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股份转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使受让方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。

  2、转让方将与受让方积极配合，协助受让方办理股份转让所需的各项手续。

  （八）受让方的声明、保证与承诺

  1、受让方保证依法受让转让方所持有的目标股份。

  2、受让方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向转让方支付股份转让价款。

  3、受让方承诺自行办理股份转让所需的各项手续，如因受让方原因影响正常办理股权转让的相关事宜，受让方负责寻找第三方承接该股份。

  （九）争议的解决

  凡因本协引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方有权向转让方或受让方住所地的人民法院提起诉讼。

  （十）有关税、费的负担

  在转让过程中发生的与转让有关的税、费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

  五、收购黄河银行股权的资金来源和对公司的影响

  根据对黄河银行三年一期的财务数据分析，公司认为黄河银行成长性较好。2013年黄河银行净资产收益率为20.90%、本公司净资产收益率为1.07%、公司的子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司钢材贸易的回报率为10%，公司以减少钢材贸易业务的投入资金及公司于2014年3月出售兰州银行股份有限公司股权收回的现金用于购买黄河银行的股份，有利于提高公司的净资产收益率及每股收益，拓宽公司的融资空间。

  六、上网公告附件

  独立财务顾问报告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年七月二十二日