中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

按照公司新能源产业的发展规划，公司决定收购罗慧驰控股或受托代持等方式实际控制的三家ＬＥＤ照明企业６０％的权益（以下简称交易方），三家ＬＥＤ照明企业主营业务均为半导体照明（ＬＥＤ）应用，分别是中山市索正光电照明有限公司及其关联公司中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（附属三家门市）、深圳市金码盈科电子有限公司。

公司本次收购款和增资款总额以不超过现金４８００万元人民币为限，其中收购款１８００万元，增资款３０００万元。

公司对本次收购的标的进行了充分的尽职调查，并聘请会计机构和评估机构对交易标的进行了资产核查和价值分析。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据公司章程规定，本次交易不需提交董事会审议。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对手方为罗慧驰先生，罗慧驰先生是中山市索正光电照明有限公司、中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（附属三家门市）、深圳市金码盈科电子有限公司三家ＬＥＤ照明企业的实际控制人。

罗慧驰，性别：男，汉族，籍贯：湖南华容，１９７９年出生，身份证号码：４２１０８１１９７９＊＊＊＊＊＊。

三、交易标的基本情况

１、中山市索正光电照明有限公司（注册号：４４２００００００８１７４６３）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗慧驰

注册资本：３万元人民币

成立日期：２０１３年０４月２８日

住所：中山市横栏镇新茂工业区康龙一路一号Ｃ区Ｃ幢第五层

营业期限：自２０１３年０４月２８日至长期

经营范围：生产、加工、销售：照明灯具、灯用电器附件及其它照明器具、ＬＥＤ产品、五金制品（不含电镀工序）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

登记机关：中山市工商行政管理局

发照日期：２０１３年０４月２８日

经营状态：存续

主要财务指标（单位：元）

２、中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（注册号：４４２０００６０２９０５８１４）

经营者姓名：张继明

组成形式：个人经营

经营场所：中山市横栏镇新茂工业区康龙一路３号第一幢第一层

经营范围：生产、销售：照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具。

成立日期：２０１３年１０月１２日

发照日期：２０１３年１０月１２日

据罗慧驰提供的《授权委托书》显示，张继明委托罗慧驰处分中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（附属三家门市）的全部资产。

主要财务指标（单位：元）

３、深圳市金码盈科电子有限公司（注册号：４４０３０１１０２９１２７６５）

住所：深圳市福田区深南路佳和华强大厦Ｂ座２９层０５单元

法定代表人：罗慧驰

认缴注册资本总额：１０００万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：２００７年０４月１７日

营业期限：自２００７年０４月１７日起至２０１７年０４月１７日止

核准日期：２０１３年０７月１０日

年检情况：２０１２年度已年检

一般经营项目：？？电子产品的技术开发、技术咨询；电子节能镇流器及其它电子节能产品的技术开发和销售；电子产品、机械设备、机电设备、数码产品、工艺品、电子元器件、五金交电的技术开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

据罗慧驰提供的《授权委托书》显示，晋亚萍委托罗慧驰处分其持有的深圳市金码盈科电子有限公司５１％的股份。

深圳市金码盈科电子有限公司拥有ＬＥＤ业务的“节派”商标，授权中山市索正光电照明有限公司免费使用，没有从事具体业务经营。

四、交易协议的主要内容

１、交易方式

交易方罗慧驰以其实际控制的上述三家企业的固定资产、无形资产、销售网络和团队等为基础，出资新设一家有限责任公司，暂命名为“广东方大索正光电照明有限公司”（简称目标公司，最终公司名称以工商登记为准）。公司在完成对目标公司的资产确认后，双方签订目标公司股权转让和增资协议，公司以受让股权和增资两种方式取得目标公司６０％的股权。

２、交易金额

公司本次收购金额以不超过现金４８００万元人民币为限，其中收购款支付方式为有条件向交易方罗慧驰支付股权转让款１８００万元和有条件向目标公司增资３０００万元。

３、交易款支付

股权转让款支付方式：

股权转让款总计最高为１８００万元，由公司按照以下规定支付给交易方罗慧驰：一期转让款６００万元，在双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司６０％股权后支付；第二期转让款６００万元在目标公司２０１４年度（７月至１２月）的销售目标或净利润目标达到９０％及以上后支付；第三期转让款６００万元在目标公司２０１５年度的销售目标或净利润目标达到９０％及以上后支付。若二、三期转让款支付条件未成立，公司不需向交易方支付该期股权转让款，本公司持目标公司６０％股权的比例不变。

公司向目标公司增资的３０００万元约定：

双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司６０％后，本公司以免息借款的方式向目标公司支付３０００万元，借款到期日为２０１６年１２月３１日。若目标公司２０１４年７月至２０１６年１２月累计销售额目标或累计净利润目标达到９０％或以上，该笔借款转为本公司取得目标公司６０％股权的收购款，不需目标公司向公司归还，否则，应到期归还公司，同时，交易方罗慧驰应当将其持有的目标公司的３０％股权以人民币１元的价格转让给本公司，公司在目标公司的股权比例变更为９０％。

４、业绩承诺

５、特别约定

交易方罗慧驰承诺与目标公司签订三年的劳动合同、保密协议、竞业协议，并承诺在劳动合同期间和离开目标公司三年内不得自营或与其他人合作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。若有违反，公司有权解除本协议，要求交易方罗慧驰返还已取得的股权转让价款，并承担违约责任。

交易双方确认，在２０１４年７月至２０１６年１２月期间目标公司不进行分红，实现的利润全部作为目标公司发展的再投入。

五、本次收购对公司的影响

本次收购可以使公司较快实现ＬＥＤ业务扩张，尽快形成公司新的利润增长点，也是公司新能源发展战略的一部分，符合公司的节能产业发展方向，有利于进一步优化公司产业结构，推动公司可持续发展。

因国家政策及行业发展的不确定性，上述三家标的公司现有收入及利润数额较小，目标公司未来业绩增长存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

方大集团股份有限公司

董事会

2014年7月22日