中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-44

  中百控股集团股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议的召开情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间为: 2014年7月21日（星期一）下午14:30

  网络投票时间为:

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年7月20日下午15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司本部2楼多功能会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长刘聪先生

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计79人，代表公司股份465,141,377 股，占公司有表决权股份总数的68.30%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表公司股份228,364,652股，占公司有表决权股份总数的33.53%；通过网络投票的股东73人，代表公司股份236,776,725股，占公司有表决权股份总数的34.77%。本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司董事长刘聪先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次会议，湖北安格律师事务所顾恺、余学军律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  会议审议通过了《关于公司申请豁免履行相关承诺的议案》。

  同意票462,670,704股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.47%；反对票2,467,273股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.53%；弃权票3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.00073%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意票78,832,047 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的96.96%；反对票2,467,273股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的3.03%；弃权票3,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0042%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

  2、律师姓名：顾恺 余学军

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；本次会议议案的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、中百控股集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。

  2、中百控股集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十一日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-45

  中百控股集团股份有限公司

  关于公司股东规范前期承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）及《湖北监管局关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》（鄂证监发[2014]10号）文件的要求，公司于2014年2月27日、3月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对公司及公司股东的承诺履行情况进行了披露。

  公司2014年7月21日收到公司股东武汉商联（集团）股份有限公司关于规范前期承诺的函，具体内容如下：

  一、关于同业竞争的承诺

  1、规范前承诺

  在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置，通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。

  2、规范后承诺

  争取在5年之内，采取多种方法逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

  二、关于股权激励的承诺

  1、规范前承诺

  承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

  履行期限：长期有效。

  2、规范后承诺

  武汉商联集团将严格按照在股权分置改革中关于股权激励所作的承诺，引导中百集团按国家相关规定进一步修改、完善股权激励方案，争取用3年时间，实施中百集团管理层股权激励计划。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十一日

  湖北安格律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书

  二○一四年七月二十一日

  致：中百控股集团股份有限公司

  湖北安格律师事务所（以下简称"本所"）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2014年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

  本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第二十八次会议决议、第七届监事会第十二次会议决议、《关于申请豁免履行相关承诺的公告》、《公司独立董事关于公司申请豁免履行相关承诺的独立意见》、《关于公司申请豁免履行相关承诺的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集

  （一）2014年7月3日，公司第七届董事会第二十八次会议作出于2014年7月21日召开公司2014年第三次临时股东大会的决议。

  （二）2014年7月4日，公司在指定媒体上发布《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

  （三）2014年7月16日，公司在指定媒体上发布了关于公司召开本次股东大会的提示性公告

  二、关于本次会议的召开

  1、公司本次大会的现场会议于2014年7月21日下午14:30在公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

  本次会议由公司董事长刘聪先生主持。

  2、关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年7月20日下午15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。

  三、关于出席公司本次会议人员的资格

  1、经验证，出席公司本次大会现场会议的股东（或授权代理人）为6人，代表公司股份228,364,652股，占公司股份总数的33.53%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东（或授权代理人）共73人，代表公司股份236,776,725股，占公司股份总数的34.77%。

  以上合计，出席公司本次会议的股东（或授权代理人）共79人，代表公司股份 465,141,377股，占公司股份总数的68.30%。

  3、公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

  公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

  五、关于本次会议的表决程序及表决结果

  （一）关于本次会议的表决程序

  1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名投票方式进行表决。

  2、监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效。

  3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。

  4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

  本律师认为，公司本次会议的表决程序符合公司章程的规定。

  （二）关于本次会议的表决结果

  本次大会审议并表决通过了《关于公司申请豁免履行相关承诺的议案》。

  表决结果：同意票462,670,704股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.47%；反对票2,467,273股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.53%；弃权票3,400股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.00073%。

  其中中小投资者（注：指单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意票：78,832,047 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的96.96%；反对票：2,467,273股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权3.03%；弃权票：3,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0042%。

  上述议案经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，于2014年7月4日在指定媒体上公告。

  六、结论意见

  综上，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司上述议案的表决结果合法有效。

  见证律师：顾 恺

  余学军

  2014年7月21日

  湖北安格律师事务所

  负责人：余 晖