中国基金报多媒体数字报

上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：群兴玩具

股票代码：002575

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案的概述

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“群兴玩具”）拟通过本次交易向星创互联（北京）科技有限公司（以下简称“星创互联”、“标的公司”或“标的资产”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0234号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评估结果为144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。

鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。本公司需向星创互联售股股东支付股份对价46,055.52万元，并支付现金对价97,944.48万元，具体情况如下：

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的公司及评估值

本次交易的标的资产系星创互联100%的股权。联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第A0234号《资产评估报告》，在评估基准日2014年5月31日，标的公司全部股东权益账面价值为6,761.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为144,018.59万元。

三、交易价格

依据联信评估出具的《资产评估报告》，经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。根据前述确定的交易价格，各方一致同意，群兴玩具向李波、尹超合计支付921,110,400元；向腾讯计算机、世纪凯华合计支付518,889,600元。

四、交易对价的支付方式

群兴玩具向李波、尹超支付对价用于购买其所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付。

群兴玩具向腾讯计算机、世纪凯华支付现金对价用于购买其所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。

五、本次发行股份的价格和数量

(一)发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份并支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）。

1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的发行价格

本次发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即12.91元/股。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。

由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。

2、配套募集资金对应发行股份的发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.62元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

(二)发行股份数量

1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的数量

本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格

以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易总对价为144,000万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行3,581.30万股。

2、配套募集资金对应发行股份的数量

本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

以配套融资额上限估算，配套融资的规模为48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

本次交易向星创互联售股股东及配套募集资金对象发行股份的情况具体如下：

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

六、业绩承诺及业绩补偿

公司与星创互联售股股东于2014年7月21日签署了《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩补偿情况如下：

(一)预测净利润

售股股东承诺，星创互联2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，星创互联在2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、14,400万元、17,280万元。

(二)实际净利润的确定

在每个承诺年度，群兴玩具应在其年度报告中对星创互联实现的扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与群兴玩具当年年度报告同时出具。

(三)补偿金额和补偿股份的计算

1、补偿金额的计算

在星创互联每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对群兴玩具进行补偿：

当期应补偿总金额 = [(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润) ÷ 承诺期限内各年的承诺净利润总和 × 本次交易总对价]－已补偿金额。其中：李波和尹超当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(李波和尹超应获得的对价÷本次交易总对价)，腾讯公司、世纪凯华当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(腾讯公司、世纪凯华应获得的对价÷本次交易总对价)。

各方同意，无论如何，每一售股股东对群兴玩具的前述补偿，不应超过群兴玩具实际支付给该售股股东的股权收购对价。

2、补偿股份数的计算

在以群兴玩具未向李波和尹超支付的现金对价部分冲抵后，如李波和尹超当期应补偿总金额仍然不足时，则李波和尹超应以在本次交易中认购的群兴玩具股份补偿。此时，应根据以下公式计算李波和尹超应补偿股份数：

李波和尹超当期应补偿股份数=(李波和尹超当期应补偿总金额－已冲抵的未向李波和尹超支付的现金对价) ÷本次交易发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则李波和尹超当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加1股。

如果群兴玩具在承诺年度内实施现金分红，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应全额返还给群兴玩具。

如果群兴玩具在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则李波和尹超根据上述公式计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金转增股本产生的全部相对应之股份应以总价人民币1元的价格转让给群兴玩具。

七、锁定期安排

1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的锁定期

李波、尹超承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的40%；在群兴玩具依法公布2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%。

2、配套募集资金对应发行股份的锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

八、本次交易构成重大资产重组

根据群兴玩具和星创互联经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华与群兴玩具及其控股股东、实际控制人及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易。

十、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易将向交易对方发行3,581.30万股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为4,145.08万股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

综上，本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。

十一、本次交易完成后群兴玩具仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至约34,486.38万股（按照配套募集资金发行股份数额上限计算），其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、尚需履行的决策程序

截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

特别风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得群兴玩具股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

(二)交易终止风险

本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

(三)标的资产评估增值较大的风险

本次交易的标的资产为星创互联100%股权，评估基准日为2014年5月31日，根据联信评估为本次交易出具的相关评估报告，标的资产的估值及增值情况如下：

单位：万元

本次评估采用的评估方法为收益法。星创互联为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从企业的未来获利角度考虑的，基于企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力以及未来较高的业绩增值速度。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺星创互联2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”。

(四)本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易标的资产的账面净资产值为6,961.86万元，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为144,000万元人民币。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，由于移动网络游戏行业竞争激烈，公司业绩及收益具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

(五)募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价97,944.48万元。作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额48,000万元，用于支付标的资产现金对价。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

(六)收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，则可能对公司和股东造成一定损失。

二、标的公司的风险

(一)渠道合作风险

星创互联合作的移动网络游戏平台主要为腾讯旗下的微信平台等，该移动网络游戏平台在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，在未来仍将是星创互联进行推广的重要渠道之一，星创互联未来新研发的移动网络游戏还会与前述移动网络游戏平台继续合作。如果前述移动网络游戏平台未来中断与星创互联的业务合作关系，或者星创互联与移动网络游戏平台的收益分成政策发生不利调整，将会对星创互联的业务发展和营业收入造成不利影响。

(二)行业风险

近年来，我国移动网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高。在此背景下，不断有新的经营者通过新设、并购等途径涉足移动网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。星创互联具备经营移动网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩产生一定程度的冲击。尽管星创互联不断致力于提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势。但如果其他竞争对手制作大量同质化游戏产品，则可能将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

(三)政策风险

标的资产经营的游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动网络游戏产业快速发展的过程中，少数游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年来相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产星创互联的游戏研发业务符合行业政策的相关规定。

随着相关监管部门对移动网络游戏行业持续增强的监管力度，移动网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高。如果星创互联在未来不能达到新政策的要求，则可能将对其持续经营产生不利影响。

(四)单一游戏产品的风险

报告期内，星创互联的收入主要来源于《全民英雄》。上述游戏自2013年11月底上线以来，星创互联通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏总收入，平均月流水等在市场同类产品中保持领先地位。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果星创互联不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致星创互联经营业绩出现下滑。

形成单一产品风险的原因在于星创互联一直秉持“精品”策略。公司在产品开发策略上有别于其他一些游戏开发公司，公司在产品研发时不会同时研发过多的产品。而是集中全公司的资源和力量在细分领域打造精益求精的游戏产品，注重单款游戏的游戏质量，从而导致游戏产品数量较少。

星创互联已经与海外知名发行商Garena公司签署了《全民英雄》海外部分国家独家代理运营的合作协议。《全民英雄》也将自2014年7月开始陆续在海外国家上线，此举将大大延长《全民英雄》游戏的生命周期，缓解单一游戏产品风险对星创互联后续收入的影响。

同时，针对上述可能存在的风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在2014年第三季度期间上线（关于两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章交易标的基本情况”之“三标的公司主营业务情况”之“（八）核心技术和研发运营团队状况”，新款游戏未来将成为星创互联新的业绩增长点，也将有助于避免星创互联主要收入来自单一游戏产品的风险。

(五)游戏收入下滑的风险

移动网络游戏都具有一定的生命周期，移动网络游戏的生命周期一般分为成长期、稳定期、退化期三个阶段。当游戏经过成长期，业绩将会开始出现下滑并开始逐渐稳定，进入稳定期。星创互联旗下的游戏产品《全民英雄》自2013年11月上线至今，在创造了高额的业绩收入的同时也经历了游戏的成长期，随后，《全民英雄》的月充值人数和月充值流水等数据开始出现下滑的趋势，存在该款游戏收入进一步下滑的风险。

针对上述风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在2014年第三季度期间上线（关于该两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章、三、（八）”），该新款游戏未来将形成星创互联新的业绩增长点。

(六)新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出品质高的游戏才能被市场认可和接受。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能及时深刻的了解，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

(七)移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

移动网络游戏行业具有产品更新换代快及生命周期短的特点。移动网络游戏企业需要不断推出成功的新产品，才能弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。

虽然标的公司的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的立项研发和测试的流程，并在整个流程的各个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。但若标的公司不能及时对正在运营之游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

(八)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本次交易收购的标的公司承诺期内各年度净利润增幅均较大，主要系由于标的公司最近一年业务快速发展、并具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书之“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）业绩承诺及业绩补偿”。

(九)未能按计划推出产品的风险

星创互联预计将于2014年第三季度推出两款新的移动网络游戏。尽管星创互联有着丰富的移动网络游戏研发经验和运作经验，能够为上述产品计划的顺利实施提供一定的保障，但各个游戏产品的具体研发进度和具体上线时间仍存在偏离产品计划的可能性。若星创互联届时未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。

(十)旗下游戏产品《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险

一般情况下，游戏研发公司多专注于游戏产品内容的研发，游戏发行商多专注于产品的推广发行。因此，专注研发的游戏公司会把研发出来的游戏产品优先考虑独家代理给游戏发行商，并获得版权金及收入分成，以此降低新产品的风险。若不选择独家代理模式，游戏研发公司则会选择自主独立运营或联合运营模式。目前市场上多数独家代理的游戏是由触控科技、昆仑万维等发行商独家代理发行。少数精品级游戏产品则会受到拥有大量自有用户的平台类游戏发行商（例如腾讯平台、360平台、UC平台等）的青睐，获得其独家代理发行。在后一种独家代理发行模式下，用户平台类的游戏发行商会倾入更多的平台资源来运营和推广该游戏产品，该游戏产品获得成功的概率也会大大提高。

报告期内，腾讯平台是星创互联旗下的产品《全民英雄》主要的发行与运营渠道。 腾讯自2013年8月推出微信游戏中心以来，凭借其微信平台和其QQ平台拥有的庞大用户群，以及与国内外优秀的移动网络游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的移动网络游戏发行平台。腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、微信等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个微信用户玩家会带动他的好友共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。

星创互联旗下的产品《全民英雄》凭借其优质的产品品质及优秀的开发团队，一出品就得到腾讯的青睐。基于腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，星创互联结合公司实际情况、产品特性，经过综合考虑选择腾讯平台作为其旗下游戏产品《全民英雄》在国内的独家代理运营商。

腾讯对选择独家代理发行的游戏一向非常严格，只有少数有实力的游戏公司的极少数优秀产品能获得腾讯公司独家代理，而独家代理中的产品能上腾讯微信平台又更少之又少。《全民英雄》是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。《全民英雄》与腾讯的成功合作反映了星创互联研发游戏的实力。基于《全民英雄》与腾讯平台合作获得的巨大的成功，腾讯与星创互联将继续保持紧密的合作伙伴关系，为星创互联以后研发的游戏产品提供更加良好的发展空间。

独家代理协议具有一定的排他性，导致《全民英雄》存在一定的发行、运营渠道集中的风险。针对《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险，星创互联已经与海外知名游戏发行商Garena公司签署了关于《全民英雄》海外部分地区及国家独家代理的相关协议，游戏将自2014年7月开始在海外陆续上线。与Garena公司的合作将促进星创互联进一步开拓海外游戏市场，并且改善《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险。

同时，预计将于今年第三季度上线的两款游戏将为星创互联与其他大型平台的合作创造机遇，降低总的发行、运营渠道集中风险。随着星创互联研发的移动网络游戏产品不断丰富，与其他国内各大游戏平台的合作的开展，星创互联发行、运营渠道集中的风险将不断减弱。

(十一)标的资产历史盈利记录较短的风险

星创互联成立于2011年5月26日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。2013年，星创互联凭借集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列；2014年1-5月实现营业收入9,708.46万元，净利润6,363.08万元。

但标的公司历史盈利记录较短，收入规模和盈利能力迅速提升也受到移动网络游戏行业整体爆发性增长的影响，这可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。

(十二)核心开发人员流失的风险

星创互联是移动网络游戏行业内的领先企业，拥有一只稳定、充足且高素质的游戏开发人才队伍，这是星创互联未来仍然保持行业领先地位的重要保障。如果星创互联无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对星创互联保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着星创互联业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给星创互联经营运作带来的不利影响。

针对上述风险，星创互联已与核心管理和技术人员李波、尹超等人签订了《竞业限制协议》并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持星创互联的竞争优势：

1、建立了完善的技术人员激励制度。星创互联在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；

2、设立超额业绩奖励，星创互联和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过40,000万元，于群兴玩具依法公布2016年财务报表和标的公司2016年度《专项审核报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向李波、尹超支付。

(十三)知识产权侵权或被侵权风险

自成立以来，星创互联一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的行为。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果星创互联未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能对星创互联的正常经营造成一定的负面影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。群兴玩具本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

一、普通术语

（下转B6版）