中国基金报多媒体数字报

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份６０，４５１，５９７股，将于２０１４年７月２３日在深圳证券交易所上市。

本次发行为现金认购，获配投资者中，除盈峰控股为公司控股股东，其他获配投资者与公司无关联关系。获配投资者中，盈峰控股及曹国路承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起３６个月不转让、其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起１２个月不转让。盈峰控股及曹国路关于本次非公开发行的其他承诺详见公司已公告的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》、《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议相关事项独立意见》及其他相关公告中的相关内容。除上述承诺外，获配投资者无其他与本次发行相关的承诺。

本次发行中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起３６个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起１２个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年７月２３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、公司基本情况

中文名称：浙江上风实业股份有限公司

英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｈａｎｇｆｅｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：０００９６７

法定代表人：温峻

董事会秘书：刘开明

所属行业：电气机械和器材制造业

注册地址：浙江省上虞市上浦镇

注册资本：本次发行前：２４６，２１４，９４４元

本次发行后：３０６，６６６，５４１元

办公地址：浙江省上虞市上浦镇

电话：０５７５－８２３６ ０８０５

传真：０５７５－８２３６ ０８０５

邮编：３１２３７５

企业法人营业执照注册号：３３００００００００２７５５６

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

（二）本次发行的基本情况

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）本次发行的发行对象概况

１、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为６０，４５１，５９７股，未超过中国证监会核准的上限８，２００万股；发行对象为６名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

２、发行对象的基本情况

（１）盈峰投资控股集团有限公司

公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

住所： 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路２号

注册资本： ８００００万元

法定代表人：何剑锋

经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

认购数量：２０，８３３，３３３股

限售期：３６个月

（２）曹国路

姓名：曹国路

身份证：３３０６２２１９６３０９１８＊＊＊＊

认购数量：１１，９４４，４４４股

限售期：３６个月

（３）北京东信文金投资有限责任公司

公司名称：北京东信文金投资有限责任公司

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

住所： 北京市东城区朝阳门内大街１９２号２层

注册资本： １０００万元

法定代表人：邹宜凡

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；版权贸易；基础软件服务；应用软件服务；技术推广服务；会议服务；承办展览服务；组织文化艺术交流；销售工艺品。

认购数量：７，６３８，８８８股

限售期：１２个月

（４）融通基金管理有限公司

公司名称：融通基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

住所： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦１３、１４层

注册资本： １２５００万元

法定代表人：田德军

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）

认购数量：７，１５６，６６６股

限售期：１２个月

（５）张杏芝

姓名：张杏芝

身份证：４４０６２３１９７００９０３＊＊＊＊

认购数量：７，６０４，１６６股

限售期：１２个月

（６）申万菱信基金管理有限公司

公司名称：申万菱信基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

住所： 上海市淮海中路３００号香港新世界大厦４０楼

注册资本： １５０００万元

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

认购数量：５，２７４，１００股

限售期：１２个月

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

１、关于本次发行过程的合规性

上风高科本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上风高科２０１３年第四次临时股东大会相关决议的要求。

２、关于发行对象选择的合规性

上风高科本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上风高科２０１３年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上风高科遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上风高科及其全体股东的利益。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］５６６号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于２０１４年７月１１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“上风高科”，证券代码为“０００９６７”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为２０１４年７月２３日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年７月２３日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部６名发行对象中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为新增股份上市之日起３６个月，可上市流通时间为２０１７年７月２３日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１５年７月２３日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

１、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１３年１２月３１日，公司前１０名股东持股情况如下所示：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

２、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

新增股份登记到帐后，公司前１０名股东持股情况如下：

３、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，公司董事、总经理温峻直接持有发行人６００，０００股股份。发行人董事、监事和高级管理人员均未直接认购本次发行股份，温峻直接持有的本公司股份数量未发生变化。

本次非公开发行前，盈峰控股持有发行人９９，００７，００３股股份。盈峰控股本次认购了２０，８３３，３３３股非公开发行股份。本次非公开发行后，盈峰控股持有发行人１１９，８４０，３３６股股份。公司董事长何剑锋、董事于叶舟、杨力分别持有盈峰控股９１％、５％、４％股权，何剑锋、于叶舟、杨力通过盈峰控股间接持有的发行人股份将相应发生变动。

（二）本次发行对公司的影响

１、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为６０，４５１，５９７股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

２、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

３、对每股收益的影响

本次发行新增６０，４５１，５９７股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照２０１３年度和２０１４年１－３月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照２０１３年１２月３１日和２０１４年３月３１日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

４、本次发行对公司业务结构的影响

目前，发行人以风机及漆包线为主营产品。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力及盈利能力。

５、本次发行对公司治理的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，盈峰控股仍为上风高科控股股东，何剑锋仍为上风高科的实际控制人。

上风高科将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

６、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

７、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

８、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

９、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

五、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据与财务指标

公司２０１１年、２０１２年、２０１３年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审［２０１２］２３８８号标准无保留意见的审计报告、天健审［２０１３］３００８号标准无保留意见的审计报告、天健审［２０１４］３９０８号标准无保留意见的审计报告。公司２０１４年１－３月的财务报告未经审计。

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

４、最近三年主要财务指标表

近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

注：主要财务指标的计算公式如下：

●流动比率＝流动资产／流动负债

●速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

●资产负债率＝总负债／总资产

●应收账款周转率＝营业收入／期初、期末应收账款平均数

●存货周转率＝营业成本／期初、期末存货平均数

●每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

●每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

●每股现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

●各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

六、本次发行募集资金投资计划

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为４３５，２５１，４９８．４０元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下２个项目：

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

保荐代表人：张建华、水耀东

项目协办人：谢晶欣

项目参与人员：洪华忠、张旻、贺南涛、桑仁兆

联系电话：０２１－３８６７６４２８

联系传真：０２１－３８６７０４２８

（二）律师事务所

浙江天册律师事务所

办公地址：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

负责人：章靖忠

签字律师：徐春辉、邱志辉

联系电话：０５７１－８７９０３６６０

联系传真：０５７１－８７９０３６７８

（三）会计师事务所

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：杭州西溪路１２８号新湖商务大厦

负 责 人：王越豪

签字会计师：孙文军、边珊姗

联系电话：０５７１－８８２１５８２１

联系传真：０５７１－８８２１６８８９

（四）验资机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：杭州西溪路１２８号新湖商务大厦

负 责 人：王越豪

签字会计师：孙文军、边珊姗

联系电话：０５７１－８８２１５８２１

联系传真：０５７１－８８２１６８８９

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议书基本情况

签署时间：２０１３年１２月１６日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人张建华、水耀东。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就上风高科本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自上风高科本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：上风高科申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐上风高科本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

１、上风高科发行情况报告暨上市公告书；

２、上市申请书；

３、保荐协议；

４、保荐代表人声明与承诺；

５、保荐机构出具的上市保荐书；

６、保荐机构出具的发行保荐书；

７、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

８、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

９、律师关于非公开发行询价及配售过程见证法律意见书；

１０、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

１１、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

１２、投资者出具的股份限售承诺。

浙江上风实业股份有限公司

2014年7月22日

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编2014-020

浙江上风实业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】５６６号），于２０１４年７月通过非公开发行股票方式发行股票６０，４５１，５９７股，发行价格为７．２元／股，募集资金总额为４３５，２５１，４９８．４０元，扣除１２，７８１，５６３．１２元发行费用后，募集资金净额为４２２，４６９，９３５．２８元。以上募集资金已于２０１４年７月４日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【天健验［２０１４］１３７号】确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司制订的募集资金管理制度，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下通称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方向上虞专用风机有限公司公司原有股东支付股权转让款，以及置换前期投入的自有资金；甲方补充流动资金，以及置换前期投入的自有资金，不得用作其他用途。

为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，甲方在不影响募集资金使用计划的前提下可以将专户中的部分募集资金以协定存款、定期存单或７天通知存款的方式存放，并以中国人民银行及乙方规定的利率计算利息。

为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲、乙、丙三方同意：甲方以上述方式存放的资金本息，在到期后将及时转入专户进行管理或以上述存款方式续存，并及时通知丙方或其保荐代表人。本协议中所有的定期存单不得质押。甲方如需提前支取定期存单项下的资金必须事先通知乙方、丙方，并按本协议约定将提前支取的资金转入专户进行管理。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、丙方指定的保荐代表人张建华、水耀东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元或该专户总额的２０％的，甲方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（２０１５年１２月３１日）起失效。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

2014年7月22日

证券代码:000967 证券简称:上风高科 公告编号2014-021

浙江上风实业股份有限公司

非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行人承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的６名投资者中的盈峰投资控股集团有限公司、曹国路均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。其余投资者北京东信文金投资有限责任公司、融通基金管理有限公司、张杏芝、申万菱信基金管理有限公司承诺均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

除上述承诺外，曹国路承诺：上虞专用风机有限公司（以下简称“上虞专风”）２０１３年至２０１５年经审计的净利润以２０１２年经审计的净利润３０，５１９，９９１．９３元为基础，年复合增长率不低于１０％，即２０１３年至２０１５年上虞专风的利润应分别为不低于３３，５８０，０００．００元、３６，９３０，０００．００元、４０，６３０，０００．００元（净利润为扣除资产处置后的审计净利润）。若上虞专风经审计实际净利润低于上述承诺业绩，由曹国路先生向上风高科承担补偿义务。此外，曹国路承诺上虞专风２０１５ 年１２月３１日应收账款余额除以２０１５年度销售收入的数值小于１．２（包括本数）。

三、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

发行人律师浙江天册律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构承诺

发行人本次发行的验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

2014年7月22日