中国基金报多媒体数字报

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-060

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年7月22日开市起复牌。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年7月11日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，会议于2014年7月21日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

(一) 本次交易方案概述

发行人本次交易拟向星创互联（北京）科技有限公司（以下简称“星创互联”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

1. 发行股份及支付现金购买资产

发行人与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，发行人向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评估结果为144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000.00万元。

鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联41.36%股权,该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。

本次交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。公司需向星创互联售股股东支付股份对价46,055.52万元，并支付现金对价97,944.48万元，具体情况如下：

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2. 发行股份募集配套资金

发行人拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二) 本次发行股份的具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2. 发行方式及发行对象

(1) 发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李波、尹超。其余交易对方腾讯计算机、世纪凯华接受现金作为对价。

(2) 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3. 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

(1) 定价基准日

本次发行股份的定价基准日为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日(即2014年7月22日)。

(2) 发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即12.91元/股。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。调整的计算方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1 ＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1 ＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。

由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。

(3) 配套募集资金对应发行股份的定价原则及发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日(即2014年7月22日)决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.62元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

由于公司实施了2013年度权益分派(即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税) )，所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4. 发行数量

本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格

以2014年5月31日为评估基准日，目标资产的交易总对价为144,000.00万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行约为3,581.30万股。

本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=(购买资产的交易金额+配套资金总额)×25%

以配套融资额上限估算，配套融资的规模为48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。股份发行情况具体如下：

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5. 上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6. 本次发行股票的锁定期

(1) 发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的锁定期

李波、尹超承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的40%；在群兴玩具依法公布2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%。

(2) 配套募集资金对应发行股份的锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7. 审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8. 过渡期的期间交易标的损益的归属

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其对星创互联的持股比例分担该等亏损。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

9. 标的资产未分配利润的安排

星创互联2013年12月31日累计的未分配利润由售股股东享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由群兴玩具新老股东共同享有群兴玩具本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式通过。

三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：

(一) 公司本次交易拟购买资产为李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华所持有的星创互联100%股权。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(二) 公司本次交易拟购买资产为李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华所持有的星创互联100%股权。李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。星创互联为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三) 星创互联拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(四) 星创互联及其子公司主要从事移动网络游戏的研发与运营，其在行业内具有较强的竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性。星创互联及其子公司与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易前，公司与星创互联之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有星创互联100%股权。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为李波、尹超，该等人员并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，其中，采用定向发行股份的发行数量为不超过7,726.38万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，购买资产的交易金额为144,000.00万元，不低于10,000.00万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方为李波、尹超、腾讯公司和世纪凯华等星创互联股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等人员及机构在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

董事会经审议同意《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发表独立意见。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1. 评估机构的独立性

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

公司董事会经审议批准了本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次交易定价系以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2014]第A0234号)所确定的评估结果为主要定价参考依据，经交易各方共同协商确定交易价格为144,000.00万元。公司本次向特定对象发行股票的发行价格为公司本次董事会即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股12.91元。(因2013年度利润分配后相应调整为12.86元)

公司本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次向特定对象购买资产发行股份的价格按照相关法律法规之规定确定。本次现金及发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正对的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4. 应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；

5. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

8. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、 审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年8月8日召开公司2014年第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年7月21日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-061

广东群兴玩具股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”或“群兴玩具”）第二届监事会第十一次会议于2014年7月21日上午11：00以现场方式召开。会议通知于2014年7月11日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

(一) 本次交易方案概述

发行人本次交易拟向星创互联（北京）科技有限公司（以下简称“星创互联”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

1. 发行股份及支付现金购买资产

发行人与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，发行人向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评估结果为144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000.00万元。

鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联41.36%股权,该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。

本次交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。公司需向星创互联售股股东支付股份对价46,055.52万元，并支付现金对价97,944.48万元，具体情况如下：

本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2. 发行股份募集配套资金

发行人拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

(二) 本次发行股份的具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2. 发行方式及发行对象

(1) 发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李波、尹超。其余交易对方腾讯计算机、世纪凯华接受现金作为对价。

(2) 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3. 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

(1) 定价基准日

本次发行股份的定价基准日为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日(即2014年7月22日)。

(2) 发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即12.91元/股。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。调整的计算方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1 ＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1 ＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。

由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。

(3) 配套募集资金对应发行股份的定价原则及发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日(即2014年7月22日)决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.62元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

由于公司实施了2013年度权益分派(即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税) )，所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4. 发行数量

本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格

以2014年5月31日为评估基准日，目标资产的交易总对价为144,000.00万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行约为3,581.30万股。

本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=(购买资产的交易金额+配套资金总额)×25%

以配套融资额上限估算，配套融资的规模为48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。股份发行情况具体如下：

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5. 上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6. 本次发行股票的锁定期

(1) 发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的锁定期

李波、尹超承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；李波、尹超承诺：自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的40%；在群兴玩具依法公布2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的30%。

(2) 配套募集资金对应发行股份的锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7. 审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8. 过渡期的期间交易标的损益的归属

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其对星创互联的持股比例分担该等亏损。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9. 标的资产未分配利润的安排

星创互联2013年12月31日累计的未分配利润由售股股东享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由群兴玩具新老股东共同享有群兴玩具本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，以特别决议方式通过。

三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：

(一) 公司本次交易拟购买资产为李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华所持有的星创互联100%股权。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(二) 公司本次交易拟购买资产为李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华所持有的星创互联100%股权。李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。星创互联为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三) 星创互联拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(四) 星创互联及其子公司主要从事移动网络游戏的研发与运营，其在行业内具有较强的竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性。星创互联及其子公司与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易前，公司与星创互联之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有星创互联100%股权。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为李波、尹超，该等人员并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，其中，采用定向发行股份的发行数量为不超过7,726.38万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，购买资产的交易金额为144,000.00万元，不低于10,000.00万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方为李波、尹超、腾讯公司和世纪凯华等星创互联股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等人员及机构在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

董事会经审议同意《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发表独立意见。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1. 评估机构的独立性

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

公司董事会经审议批准了本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（下转B6版）