中国基金报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司，地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园，电话：０５７５－８６３３７９５８，传真：０５７５－８６３３７８８１。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书（草案）及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项及风险提示

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组拟由浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”、“本公司”）以超募资金余额和自筹资金向Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ、Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ、Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ、Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ、Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ五人支付现金购买其所持有的意大利ＭＣＭ公司８０％股权。日发精机需于２０１４年８月１０日或之前支付股权转让价款。

  买卖双方对ＭＣＭ公司剩余１，０９１股，即２０％股权进行了如下约定：

  买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年内，对剩余２０％股权即剩余１，０９１股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，交易价款为３１６万欧元。

  二、本次交易标的资产的定价及付款安排

  本次收购标的公司８０％股权的定价以资产评估机构出具的截至基准日２０１３年１２月３１日的资产评估报告所认定的标的公司的初步评估结果为基础，双方平等协商，在协商过程中综合考虑了ＭＣＭ公司的技术实力、品牌知名度等战略资源，以及ＭＣＭ公司未来的盈利前景，根据日发精机与ＭＣＭ公司的股东于２０１４年７月４日签署的《股权购买协议之补充协议》，ＭＣＭ公司８０％的股权的交易价格为１，１０４．００万欧元。日发精机需于２０１４年８月１０日或之前支付股权转让价款。

  坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１４〕１９４号《资产评估报告》对ＭＣＭ公司全部股东权益的市场价值的最终评估结果为１，４７６．１３万欧元，据此计算，ＭＣＭ公司８０％股权的在评估基准日的市场价值应为１，１８０．９０万欧元。因此，本次交易的价格为资产评估价值的９３．４９％。

  三、本次交易构成重大资产重组

  ２０１３年度，本公司经审计的销售收入为２４，７４２．４７万元，本次交易拟购买的资产在２０１３年度所产生的销售收入为４６，９８３．７２万元，占本公司上一年度销售收入的１８９．８９％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会审核。

  四、本次交易暂未提供标的公司２０１４年半年度财务数据及２０１５年度盈利预测数据

  在本次交易中，标的公司为境外企业，标的公司的财务报表编制采用当地的会计准则和制度，审计工作量较大，由于本次交易双方对交割日有明确的规定即在２０１４年８月１０日前进行股权交割，为保证本次交易的顺利进行，日发精机在重大资产购买报告书中所涉及标的公司的财务数据暂以２０１３年１２月３１日为基准日经审计数据进行披露和分析；同时，ＭＣＭ公司尽快编制２０１４年半年度财务报表及２０１５年盈利预测表及其说明，日发精机积极组织相关审计机构对标的公司编制的２０１４年半年度财务报数据和２０１５年度盈利预测及其说明进行审计和审核，预计２０１４年９月中下旬可以完成审计和审核工作。待审计和审核工作完成后，日发精机将补充披露相关审计报告和盈利预测报告。请广大投资者关注该事项对本次交易的影响。

  五、日发集团关于本次交易的承诺

  根据日发精机与ＭＣＭ公司的股东签署的《Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》及《Ａｄｄｅｎｄｕｍ ｔｏ Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（中文：《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》），日发精机拟购买股权的交割如无法在２０１４年８月１０日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺利进行，日发精机将先行完成交易，保证股权按时交割。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资产重组行为，需报中国证券监督管理委员会的核准，为此，本公司的控股股东浙江日发控股集团有限公司作出如下承诺：

  “若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机的控股股东，承诺将购回ＭＣＭ公司８０％股权，回购价格为日发精机收购ＭＣＭ公司８０％股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回ＭＣＭ公司８０％股权后，ＭＣＭ的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的ＭＣＭ股权进行处置，以消除同业竞争。”

  六、本次交易存在的主要风险

  公司拟以现金购买ＭＣＭ公司８０％股权，购买完成后ＭＣＭ公司将成为公司控股子公司。由于本次拟收购项目的生产经营地位于境外，本次交易完成后公司将面临以下风险：

  （一）整合风险

  本次交易完成后ＭＣＭ公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的简单合在一起，而是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大的区别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整合、管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行融合，就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中，不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。

  此外，虽然公司已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业机构对ＭＣＭ公司进行全面细致的尽职调查，以详细了解该公司业务、财务、合规等方面的情况，同时排除各种风险隐患避免对上市公司造成损失，但由于尽职调查自身的局限性，仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏的可能性，相关的问题会构成整合工作的障碍，进而导致该公司持续经营能力与盈利水平的下降。

  （二）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险

  ＭＣＭ公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。

  海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且在并购成功后企业的经营管理过程中，仍会发挥作用。

  （三）收益实现风险

  公司拟收购ＭＣＭ公司８０％的股权，从而希望利用ＭＣＭ公司的研发能力及在欧美市场的影响力，不断提高日发精机在全球数控机床的品牌知名度，扩大出口，占领欧美市场。虽然公司已经为收购ＭＣＭ公司做了充分的准备，但是仍然存在整合失败的可能性，如果在并购后整合没有计划中那么顺利，将会对公司预计收益带来一定的影响。

  （四）外汇风险

  本次交易完成后，ＭＣＭ公司将成为公司控股子公司，该子公司的经营状况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。

  ＭＣＭ公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，未来仍存在人民币升值的可能性，人民币的持续升值对公司未来运营和业绩带来一定的汇兑风险。

  （五）标的资产评估增值较大的风险

  经坤元评估，在评估基准日２０１３年１２月３１日，标的资产ＭＣＭ公司股东全部权益的评估值为１，４７６．１３万欧元。截止２０１３年１２月３１日ＭＣＭ公司报表净资产账面值为１７６．９４万欧元，标的资产评估增值率约为７３４．２７％，增值幅度较大。评估增值的主要原因系

  （１）长期股权投资评估增值１，８９９，１８５．００欧元，增值率为５４８．９０％，主要系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所致。

  （２）建筑类固定资产评估增值６，４９７，９５２．５５欧元，增值率为４６３．４６％，主要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，房地产价值不断上涨所致。

  （３）无形资产—其他无形资产评估增值３，０８４，６００．００元，增值率为１８，４８９．４８％，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。

  尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，标的资产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但如果标的资产未来经营业绩未达到盈利预测水平，则存在标的资产估值下降的风险，如果标的资产估值下降，上市公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对上市公司的整体业绩产生不良影响。

  （七）经营管理风险

  本次交易完成后，公司业务规模将大幅增加，公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

  （八）政策风险

  公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （九）审批风险

  本次交易尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次交易由于涉及境外并购，尚需要在国家外汇管理局新昌支局等有权部门办理外汇登记。

  另外，本次交易属于重大资产重组行为，尚需报中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次交易产生较大影响。

  （十）股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，本公司股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。

  （十一）本次交易失败的风险

  上市公司已经与ＭＣＭ公司的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议及补充协议。根据该等协议，公司进行本次交易设定了以下先决条件：

  ａ．买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：

  卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；

  卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；

  本协议所述日期到交割日期间，出现对ＭＣＭ公司或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对ＭＣＭ公司及／或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及／或效果（单独或者一起）。

  ｂ．在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而继续交割：

  根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。

  与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）。

  任一客户因ＭＣＭ公司的控制权变动而撤销、终止与ＭＣＭ公司间的购销协议。

  在先决条件无法满足的情况下，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临交易失败的风险。

  公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关制度。在本次交易过程中，公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，导致本次交易失败的风险。

  七、公司现行的股利分配政策

  经２０１３年年度股东大会决议修订，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

  “第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  公司的利润分配政策如下：

  （一）利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  （二）实施现金分红时应同时满足的条件

  １、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配的利润为正值；

  ３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过 ５，０００ 万元人民币。

  （三）现金分红的比例

  在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （四）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。

  （五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例

  在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。

  公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  １、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

  ２、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。

  ４、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润分配政策可进行调整：

  １、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；

  ２、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；

  ３、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  释 义

  除非特别提示，本尽职调查报告的下列词语含义如下：

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源

  近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资［２０１２］１９０５号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。

  ２０１０年１０月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。

  随着中国《工业转型升级规划（２０１１—２０１５年）》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。

  ２、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机

  在经历了２０１０年与２０１１年的增长之后，世界机床消费在２０１２年和２０１３年连续两年下滑。从２０１２年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速度，这导致了２０１２年全球机床行业的产能过剩，并引起２０１３年机床产品价格的显著下跌。然而２０１３年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公司预测２０１４年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现６．２％的增长，达到５８３亿美元。

  经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场的优质客户，实现提前布局，将为公司的核心竞争力带来持久的提升，并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。

  世界机床供求情况：

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  资料来源：ＧＡＲＤＮＥＲ ＲＥＳＥＡＲＣＨ

  （二）本次交易的目的

  １、从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位

  经过多年发展，公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升公司的行业地位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。

  日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看，公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购ＭＣＭ公司是日发精机国际化战略的重要步骤，公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助公司快速进入欧美市场，积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快公司的国际化进程。

  ２、从技术层面看，收购ＭＣＭ公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展

  目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大批顶尖的专业技术人才与管理人才。ＭＣＭ公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购ＭＣＭ后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以ＭＣＭ公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购ＭＣＭ公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。

  ３、从市场层面看，有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额

  尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。ＭＣＭ公司拥有诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购ＭＣＭ公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助公司产品迅速进入欧美市场。

  ＭＣＭ公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经济危机，ＭＣＭ公司开始注重海外业务的拓展。日发精机在国内已建立了完善的销售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，公司将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同时注重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。

  ４、从业务层面来看，可借助先进经验与技术，发展公司航空战略

  高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备的装配成本占其总成本的５０％，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套装备。

  根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机队规模将增加至２７５０架，年均增速１１％，通用机队规模从２０１０年的１０１０架增加至２０００架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长达１０％以上，行业规模日益扩大。２０１０年国务院和中央军委发布的《关于深化我国低空空域管理改革的意见》指出今后１０年间我国通用航空年均增长预计将达到１５％以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，中国航天＂十二五＂的目标是１００次火箭发射，１００颗卫星发射上天，１００颗卫星在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。

  为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司２０１４年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。日发精机具备蜂窝材料五轴加工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材料相比，强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应用于航空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的ＭＣＭ公司客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于航空业。ＭＣＭ公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。日发精机与ＭＣＭ公司的产品与技术在航空航天领域的结合，以及ＭＣＭ公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。

  ５、从财务层面看，ＭＣＭ公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升上市公司的盈利能力

  根据美国加德纳公司的预计，２０１４年全球机床消费将触底反弹，实现６．２％的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，ＭＣＭ公司亦将从行业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，ＭＣＭ公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，ＭＣＭ公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高公司的盈利水平。并购ＭＣＭ公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，增厚公司的业绩。

  二、本次交易的具体情况

  （一）交易概况

  本次重大资产重组拟由本公司向意大利ＭＣＭ公司的五位自然人股东Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ、Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ、Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ、Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ和Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ支付现金，购买其所持有ＭＣＭ公司的８０％的股权，交易完成后ＭＣＭ公司将成为本公司的控股子公司。

  （二）本次交易的交易对方名称

  本次重大资产重组的交易对方为Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ、Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ、Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ、Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ和Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ。

  本次交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。

  （三）本次交易标的资产定价及溢价情况

  公司本次拟购买的资产为Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ、Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ、Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ、Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ和Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ所持有的ＭＣＭ公司８０％股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

  根据坤元资产评估有限公司以２０１３年１２月３１日为评估基准日出具的坤元评报〔２０１４〕１９４号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司以资产基础法和收益法对ＭＣＭ公司（Ｍａｃｈｉｎｉｎｇ Ｃｅｎｔｅｒｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓ．ｐ．Ａ ）股东全部权益在市场价值进行了评估，评估结果如下：

  单位：欧元

  ■

  评估机构最终选择资产基础法评估结果１４，７６１，２６９．２７欧元作为ＭＣＭ公司股东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（１００欧元＝８４１．８９元人民币），ＭＣＭ公司的股东全部权益的评估值为人民币１２４，２７３，６００．００元。评估增值率为７３４．２７％。

  本公司和上述ＭＣＭ五位股东协商确定ＭＣＭ公司８０％权益价值为１，１０４．００万欧元，相当于评估值的９３．４９％。

  上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四节 交易标的情况”。

  （四）交易方式及融资安排

  本次交易为现金收购。公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额６，０８２．８４万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  ２０１３年度，本公司经审计的销售收入为２４，７４２．４７万元，本次交易拟购买的资产在２０１３年度所产生的销售收入为４６，９８３．７２万元，占本公司上一年度销售收入的１８９．８９％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需报中国证监会核准后方可实施。

  （六）本次交易不构成关联交易

  本次交易中，交易标的资产的出售方为ＭＣＭ公司的五位自然人股东，与本公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  １、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了日发精机与ＭＣＭ公司股东签署的ＳＰＡ协议并于２０１４年５月１２日进行了公告；公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司与ＭＣＭ公司股东签署的ＳＰＡ补充协议；

  ２、浙江省发改委于２０１４年６月２３日出具了《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利ＭＣＭ公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函［２０１４］２２３号）；

  ３、浙江省商务厅于２０１４年７月１７日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第３３００２０１４００２５２号）。

  （二）尚待取得的授权或批准

  本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

  １、公司股东大会对本次交易的批准；

  ２、国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易用汇的登记；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、本公司改制设立、发行上市及历史沿革情况

  （一）本公司设立及发行上市情况

  浙江日发精密机械股份有限公司前身为浙江新昌日发精密机械有限公司，由浙江日发纺织机械有限公司和自然人王本善共同投资设立，于１９９９年３月３０日取得新昌县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：３３０６２４１００３０４９。

  ２０００年１１月２０日经新昌日发股东会决议，新昌日发股东签署《关于变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》，由新昌日发原有股东作为发起人，整体变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司。２０００年１２月２２日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２０００］６０ 号文批准，同意整体变更设立股份有限公司，公司于２０００年１２月２８日经浙江省工商行政管理局登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号３３００００１００７４９４。变更后公司注册资本为１，８００万元，业经具有从事证券、期货相关业务审计资格的深圳大华天诚会计师事务所于２０００年１２月１２日出具的深华（２０００）验字第１４３号《验资报告》验证。

  ２００４年１２月３１日经公司股东大会决议，同意公司注册资本由原来的１，８００万元增至３，０００万元，增资部分由原股东浙江日发控股集团有限公司（由日发纺机２００２年更名而来）以现金方式独家认缴，其他股东放弃认购权。上述增资行为业经新昌信安达联合会计师事务所于２００５年１月１４日出具的信会所验字［２００５］第１７号《验资报告》验证；２００５年４月８日，浙江省人民政府以浙政股［２００５］１５号《关于同意浙江日发数码精密机械股份有限公司增加注册资本的批复》同意。２００７年５月２０日，根据浙江日发数码精密机械股份有限公司２００６年度股东大会的决议，公司以２００６年末总股本３，０００万股为基数，向全体股东每１０股送４．５股，用资本公积向全体股东每１０股转增１．５股，股本由３，０００万股增加至４，８００万股，变更后的注册资本为４，８００万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司于２００７年７月２０日出具的浙天会验［２００７］第６５号《验资报告》验证。２００７年８月３日在浙江省工商行政管理局办理变更登记，并换发注册号为３３０００００００００５０１０号的《企业法人营业执照》。

  经中国证监会证监许可［２０１０］１６１６号文核准，公司向社会公开发行普通股（Ａ股）１，６００万股，其中网下向股票配售对象配售３２０万股，网上资金申购定价发行１，２８０万股，发行价格为３５．００元／股，２０１０年１２月１０日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“日发数码”，股票代码“００２５２０”。

  ２０１０ 年１２ 月２８ 日，经浙江省工商行政管理局依法核准变更工商登记，公司注册资本增加至６，４００万元人民币，经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔２０１０〕３８８号《验资报告》。

  （二）上市后股本变动情况

  经公司２０１１年４月２２日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增５股，方案实施后公司总股本增加至９６００万股。公司于２０１１年５月１９日在浙江省工商局办理完毕工商变更登记。

  经公司２０１２年５月３日召开的２０１１年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，方案实施后公司总股本增加至１４４，０００，０００股。公司于２０１２年６月１９日在浙江省工商局办理完毕工商变更登记。

  经公司２０１３年５月３日召开的２０１２年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，方案实施后公司总股本增加至２１６，０００，０００股。公司于２０１３年５月２９日在浙江省工商局办理完毕工商变更登记。

  三、最近三年本公司的重大股权变动及重大重组情况

  （一）重大股权变动情况

  本公司最近三年未发生过重大股权变动情况。

  （二）重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生过符合中国证监会颁布的《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  公司主营业务为数控机床的研发、生产与销售，公司主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心（包含数控落地铣镗加工中心）等五大系列。

  公司最近三年主营业务情况如下：

  ■

  公司近三年主要财务数据情况如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、本公司主要股东情况

  本公司的主要股东和实际控制人情况如下：

  （一）控股股东

  截至本报告出具日，日发集团持有本公司股票１０９，７９７，７４６股，占本公司总股本的５０．８３％，为公司控股股东。

  ■

  日发集团是民营股份制的大型企业集团，旗下产业装备制造、金融投资、农牧产业、体育文化四大领域。其最近两年的经审计的主要财务数据（合并）如下：

  单位：万元

  ■

  （二）实际控制人

  截至本报告出具日，吴捷先生和吴良定先生家族直接、间接合计控制日发精机５９．８３％的股份，为本公司实际控制人。吴捷先生和其父亲吴良定先生家族作为公司的实际控制人最近三年没有发生过变更，同时公司的股权及控制结构、董事、监事及经营管理层、主营业务、发展战略等最近三年内也没有发生过重大变化

  （三）其他主要股东情况

  除控股股东、实际控制人外，公司不存在其它持有本公司５％以上股权的股东。

  （四）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷

  截至目前，日发集团累计质押其持有的公司股份８，７３７．５万股，占本上市公司总股本的４０．４５％。除此之外，日发集团持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

  除上述情况外，公司控股股东及其它主要股东所持本公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方的基本情况

  本次交易标的为意大利ＭＣＭ公司８０％的股权，ＭＣＭ公司主要从事机床产品的研发、设计与生产。本次交易对方为ＭＣＭ公司股东Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ、Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ、Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ、Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ、Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ，日发精机将分别受让其所持有的ＭＣＭ公司１，１９３．００股、１，１９３．００股、１，１９３．００股、３９３．００股和３９３．００股股份。本次交易完成后，日发精机将持有ＭＣＭ公司８０％的股份。

  （一）Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  自２０１１年１月１日以来，Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ一直供职于ＭＣＭ公司，担任董事会主席。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Ｇａｂｒｉｅｌｅ Ｇａｓｐｅｒｉｎｉ除持有ＭＣＭ公司２７．３３％股份外，不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。

  （二）Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  自２０１１年１月１日以来，Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ一直供职于ＭＣＭ公司，担任董事。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｂｏｌｌｅｄｉ除持有ＭＣＭ公司２７．３３％股份外，不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。

  （三）Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  自２０１１年１月１日以来，Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ一直供职于ＭＣＭ公司，担任董事。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Ａｌｂｉｎｏ Ｐａｎｉｇａｒｉ除持有ＭＣＭ公司２７．３３％股份外，不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。

  （四）Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  自２０１１年１月１日以来，Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ一直供职于ＭＣＭ公司，任技术主管。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Ｆｒａｎｃｏ Ｚａｎｅｌｌｉ除持有ＭＣＭ公司９％股份外，还持有Ｚａｎｅｌｌｉ Ｆｒａｎｃｏ ＆Ｃ ｓａｓ公司３０％的股权，该公司主要从事精密部件的磨削和车削。

  （五）Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  自２０１１年１月１日以来，Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ一直供职于ＭＣＭ公司，任技术主管。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Ｐｉｅｒｏ Ｂｅｒｎａｚｚａｎｉ除持有ＭＣＭ公司９％股份外，不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。

  二、交易对方与本公司的关联关系说明

  在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

  三、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的情况

  一、基本信息

  ■

  ＭＣＭ公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，自设立以来始终专注于机床产品的研发、设计与生产。公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察（ Ｐｉａｃｅｎｚａ ），距离米兰９０公里，距都灵１５０公里。

  ＭＣＭ公司及下属子公司共有员工２３０人，其中ＭＣＭ公司有员工２０８人。由于数控机床领域工作需要长时间的经验累积，ＭＣＭ公司的员工年龄大部分在３０－５０岁之间，３０岁以下和５０岁以上员工各占１３％左右。

  二、历史沿革

  １、原ＭＣＭ公司设立

  原ＭＣＭ公司成立于１９７８年７月１９日，公司类型为有限责任公司。公司成立时股权结构如下：

  ■

  ２、原ＭＣＭ公司变更为股份公司

  １９８０年６月６日，原ＭＣＭ公司变更为股份有限公司，变更完成后股权结构如下：

  ■

  （下转B3版)