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证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-047

浙江日发精密机械股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月20日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2014年7月5日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持,本次会议应到董事7人,实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,以投票方式逐项表决以下议案:

一、审议通过了《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司改以首次公开发行股票并上市时超募的资金以及自筹资金完成对意大利MCM公司80%股权的收购(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交易构成重大资产重组,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定履行相关申报、披露等程序。

同意终止第五届董事会第十二次会议审议通过的相关议案,但《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》仍然有效。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,董事会认认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

三、审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

董事会审议通过了现金购买资产暨重大资产重组方案,具体方案如下:

(一)标的资产及交易对方

本次交易购买的标的资产为MCM 80%股权,交易对方的股权情况具体如下:

本次交易的交易对方为:MCM原股东Mr. Gabriele Gasperini、Mr. Giuseppe Bolledi、Mr. Albino Panigari、Mr. Franco Zanelli和Mr. Piero Bernazzani。

(二)标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以2013年12月31日为评估基准日,由具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的对MCM股东全部权益进行评估,交易各方同意以坤元资产评估有限公司就标的公司出具的坤元评报〔2014〕194号《资产评估报告》确定MCM股东全部权益价值14,761,269.27欧元为定价参考依据,经各方协商后确定标的公司80%股权即标的资产的交易价格为1,104.00万欧元。

(三)标的资产过渡期损益安排

交易各方同意,自2014年1月1日起至标的公司股权交割日期间,标的公司的收益或者亏损由交易后新老股东享有或承担。

(四)标的资产的交割

1、交割日的确定

交割日为2014年8月10日。如交割无法在2014年8月10日或之前发生,本协议之任何一方均有权解除本协议,该等解除不影响双方的其他任何权利。

2、标的资产的交割

于交割日卖方交付多数股权给买方,应经过公证人以合法合规的形式签署公证,以确保买方根据意大利法律依法拥有标的资产。

买方应该以及时可动用资金,将扣除尾款后的交易价款于交割日通过不可撤销、无条件电汇方式支付给卖方。

(五)本次交易的审批及核准

本次交易经公司股东大会审议批准后,将于2014年8月10日或之前完成标的资产的交割。本次交易因构成重大资产重组,尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。

如公司最终未能取得中国证券监督管理委员会就本次交易的核准文件的,浙江日发控股集团有限公司将购买公司已取得的MCM公司80%的股权,购买价格为公司收购MCM公司80%股权最终交割价格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师等所有费用之和。同时,为避免日发集团与日发精机之间的同业竞争,日发集团承诺:日发集团购回MCM公司80%股权后,MCM公司的全部生产、经营和管理将由日发精机托管,并尽快将其所持有的MCM股权进行处置,以消除同业竞争。

(六)本决议有效期

本次决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

四、审议通过了《关于公司与交易对方签署<股权购买协议之补充协议>的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

董事会同意公司与交易对方签署《Addendum of Share Purchase Agreement(股权购买协议之补充协议)》,对《Share Purchase Agreement(股权购买协议)》约定的交易价格、交割日作修改。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

五、审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

同意使用公司首次公开发行股票时的超募资金余额6,082.84万元,用于本次购买MCM公司80%股权,剩余价款由公司自筹资金解决。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断,董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

1、本次交易拟购买的标的资产为MCM公司80%股权。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方已经合法拥有标的资产完整的权利,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、MCM公司与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权,有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司本次现金购买资产的交易对方为MCM原股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,该等交易对象不属于公司的关联方,本次重大资产重组不构成关联交易。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

八、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《重大资产购买报告书(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告等的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产购买事项出具的审计报告、盈利预测审核报告,以及坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的资产评估报告。

相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构为坤元资产评估有限公司,其具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,也具有较为丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司与公司之间除业务关系外,无其他关联关系,具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,坤元资产评估有限公司确定采用资产基础法对意大利MCM公司进行评估,上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。

4、关于评估定价的公允性

公司拟收购股权由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中,采用的评估方法适当、评估假设前提合理;评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此,拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定,定价公允。

综上所述,公司董事会认为:公司拟收购股权已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估,选聘的资产评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结论合理。本次公司拟收购股权均以评估值为基础确定交易价格,符合相关法律法规的规定,不会损害公司及广大中小股东利益。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2014〕194号《浙江日发精密机械公司拟收购股权涉及Machining Centers Manufacturing S.p.A股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,确定MCM股东全部权益价值14,761,269.27欧元作为定价参考依据,经各方协商后确定标的公司80%股权即标的资产的交易价格为1,104.00万欧元。

经公司董事会核查,坤元资产评估有限公司及其评估师与MCM和其他相关当事方无利益关系,其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的80%股权的价格以资产评估值为依据,由交易各方协商确定,遵循了公开、公平、公正的原则,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为,公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项,公司于2014年7月7日向深圳证券交易所申请公司股票停牌,自2014年7月7日起,公司股票开始连续停牌。

公司股票在连续停牌前第20个交易日(即2014年6月9日)收盘价格为18.59元,连续停牌前第1个交易日(即2014年7月4日)收盘价格为20.44元,停牌前20个交易日累计涨幅为9.74%。

同期,2014年6月9日深证综指收盘为1,049.31点,2014年7月4日深证综指收盘为1,113.55点,累计涨幅为6.12%;2014年6月9日 “通用机械”行业的指数收盘为1,320.354点,2014年7月4日“通用机械”行业的指数收盘为1,462.601点,累计涨幅为10.77%。剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为3.67%;剔除同行业板块因素后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为-1.03%,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为顺利实施本次重大资产重组事项(本次重组),公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定和实施本次重组的具体方案;修订、调整本次重组的方案;

2、聘请中介机构,办理本次重组申请的申报事宜,以及在本次重组完成后,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续,并签署相关法律文件;

4、如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整;

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十五、审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的通知》另见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一四年七月二十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-048

浙江日发精密机械股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月20日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十三次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2014年7月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持,公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,表决通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》。

公司改以首次公开发行股票并上市时超募的资金以及自筹资金完成对意大利MCM公司80%股权的收购(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交易构成重大资产重组,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定履行相关申报、披露等程序。经监事会审议,同意公司终止第五届董事会第十二次会议审批通过的相关议案,但《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》继续有效。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

经监事会审议,认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》。

经监事会审议,同意公司通过现金购买MCM 80%股权。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与交易对方签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。

经监事会审议,公司与交易对方签署的《股权购买协议之补充协议》,将交易价格和交割日进行了更为合理的调整,有利于全体股东的利益。项目内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、部门规章制度。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》。

监事会依照相关法律法规对关于使用部分超募资金收购MCM公司80%股权事项发表如下审核意见:全体监事一致认为本次交易符合公司的长远规划和整体利益,没有损害中小股东利益的情况。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

经监事会审议,认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告等的议案》。

监事会同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产购买事项出具的审计报告、盈利预测审核报告,以及坤元资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的资产评估报告。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。

经监事会审议,认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

经监事会审议,认为本次交易标的的价格以资产评估值为依据,由交易各方协商确定,遵循了公开、公平、公正的原则,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为,公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

表决结果:通过。

特此公告!

浙江日发精密机械股份有限公司监事会

二○一四年七月二十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-049

浙江日发精密机械股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票于2014年7月22日开市起复牌。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产购买事项于2014年7月7日向深圳证券交易所申请公司股票停牌,自2014年7月7日起,公司股票开始连续停牌。公司于2014年7月22日发出《第五届董事会第十四次会议决议公告》,公司股票于2014年7月22日开市起复牌。

2014年7月20日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等相关的议案。在本次重大资产购买的交易中,公司拟以现金支付方式购买意大利MCM公司80%的股权,具体交易标的为MCM公司的股东Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani分别持有的MCM公司1,193.00股、1,193.00股、1,193.00股、393.00股和393.00股股份,合计占MCM公司总股份的80%。

本次重大资产重组的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为定价参考依据,评估基准日为2013年12月31日。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕194号资产评估报告,MCM股东全部权益价值为14,761,269.27欧元。经各方协商后确定标的公司80%股权即标的资产的交易价格为1,104.00万欧元。具体的评估定价情况在《重大资产购买报告书(草案)》中已经进行披露,详见公司于2014年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一四年七月二十二日

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2014-050

浙江日发精密机械股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间:

(1)现场会议时间:2014年8月6日(星期三)下午15:00

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年8月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年8月5日下午15:00至2014年8月6日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点:浙江省新昌县七星街道日发数码科技园公司三楼会议室

5、股权登记日:2014年7月30日(星期三)

6、参加会议方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象:

(1)截止2014年7月30日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议(授权委托书见附件)。

(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议议题

1、审议《关于公司终止审议非公开发行股票相关事项的议案》

2、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

3、逐项审议《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》;

(1)标的资产及交易对方

(2)标的资产的定价原则及交易价格

(3)标的资产过渡期损益安排

(4)标的资产交割

(5)本次交易的审批及核准

(6)本决议有效期

4、审议《关于收购意大利Machining Centers Manufacturing S.p.A 80%股权的议案》

5、审议《公司与交易对方签署的股权购买协议之补充协议的议案》;

6、审议《关于公司使用部分超募资金收购MCM公司80%股权的议案》;

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

8、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》;

9、审议《关于公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;

10、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、及资产评估报告等的议案》;

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》;

12、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记办法

(1)会议登记时间:2014年8月1日(星期五)上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。

(2)登记办法:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真方式登记。

(3)会议登记地点:公司证券投资部

四、参加网络投票的操作程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362520 投票简称:日发投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入;

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报;

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案十二中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案十二中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案十二中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年8月5日15:00至2014年8月6日15:00期间的任意时间。

(三)投票注意事项

1、网络投票不能撤单;

2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、联系人:李燕、陈甜甜

电 话:0575-86337958

传 真:0575-86337881

地 址:浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

邮 编:312500

2、与会股东的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○一四年七月二十二日

附件:

授权委托书

兹委托 (身份证号码为 )代表本人出席浙江日发精密机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

除上述表决权外,本人并授权其签署会议记录、会议决议等与浙江日发精密机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。

委托人姓名或名称(签章):

委托时间: 年 月 日

备注:本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;委托单位必须加盖单位公章。

浙江日发精密机械股份有限公司独立董事

关于公司终止实施非公开发行股票改为现金购买

资产暨重大资产重组相关事项的独立意见

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)决定终止审议并实施第五届董事会第十二次会议审议通过的非公开发行股票相关事项。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了公司董事会提交的相关资料,就相关事项发表如下独立意见:

1、公司为了加快收购的实施进度,决定终止实施非公开发行股票,并以募集资金购买MCM80%股权事项,改为以首次公开发行股票募集的部分超募资金及自筹资金购买MCM80%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易构成重大资产重组,需要履行重大资产重组的相关程序。我们认为公司虽然终止实施非公开发行股票,但该等调整有利于加快本次交易的实施进度,同时购买资产的本质内容未发生变化,没有损害中小股东及公司的利益,亦不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,我们同意公司终止实施非公开发行股票的相关事项。

2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定,以现金的方式购买资产暨重大资产重组的各项法定条件。

3、本次交易的资金来源为公司首次公开发行股票时的超募资金余额和公司自筹资金。经审慎核查,本次关于使用超募资金购买资产符合公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,且不影响其他募集资金项目的实施,不会对公司生产经营情况产生重大不利影响,符合全体股东的利益,不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,同意公司使用超募资金购买本次资产。

4、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质,该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系,具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。

独立董事:于成廷 王仲辉 潘自强

二○一四年七月二十日