中国基金报多媒体数字报

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为湖南省湘潭市岳塘区滴水埠上市公司办公地址现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方振湘国投保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

中国证监会及其它政府机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

1、湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。

2、本次交易对方为污水处理公司的股东振湘国投，振湘国投持有污水处理公司100%股权。

3、截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为14,638.78万元。根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%，按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率 24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。

2014年7月4日，湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。

4、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

本次交易的股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。根据本次交易标的资产的评估结果，经交易双方协商确定的标的资产交易价格为18,170.70万元；本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

6、本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有。

7、本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。

二、交易合同的签署及生效

2014年2月13 日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；2014年7月21日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署之日起成立，并由上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理有权部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

三、交易对方的承诺

本次交易对方振湘国投承诺：“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

四、本次交易构成重大资产重组

根据公司2013年度经审计的合并财务会计报表，2013年12月31日，归属于母公司所有者权益为32,634.07万元，本次交易作价18,170.70万元，占公司归属于母公司所有者权益比例为55.68%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、关于上市公司的备考盈利预测

根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署，公司本部所处的湘潭市竹埠港地区将整体实施“退二进三”，即退出第二产业，引入第三产业。因此，电化集团及下属公司（包含本公司及本公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司和湖南湘进电化有限公司在内）位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬迁。整体搬迁完成后，现有生产厂区将全部关停。由于整体搬迁对公司的影响及政府相关搬迁补偿政策尚未明确，相关政府补偿或补贴对公司造成的影响存在不确定性，与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性。因此，公司未根据本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司2014年度及2015年度的盈利预测报告。

七、标的资产盈利预测

污水处理公司编制了2014年度及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据天健会计师出具的天健审（2014）2-225号盈利预测《审核报告》，污水处理公司2014年度及2015年度净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元，2014年度及2015年度扣除非经常性损益后净利润分别为1,463.42万元及1,324.82万元。

八、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见

2014 年1月29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函[2014]11号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推进资产重组的具体工作。

九、本次交易尚需履行的程序

1、湖南省国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；

3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十、其他事项

本次交易完成后，本公司实际控制人仍为湘潭市国资委，本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。本次交易完成后，不存在上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。

特别风险提示

公司根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本摘要所披露的相关风险内容，注意投资风险。

一、与本次交易有关的风险

1、本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次重组被暂停、中止或取消的风险

因本次重组事项，公司自2013年11月8日起临时停牌。在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至本摘要公告日期间买卖公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

3、标的资产盈利预测风险

天健会计师对本次交易标的资产2014年度及2015年度盈利预测情况进行了审核，并出具了天健审（2014）2-225号《审核报告》。该盈利预测是基于多种假设前提做出的，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，同时盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象。

公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

4、股价波动风险

上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

1、新增主营业务的风险

本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增城市污水集中处理业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。

2、无法持续取得特许经营权的风险

2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，特许经营期限为30 年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

3、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险

本次交易完成前，由于受宏观经济环境的影响，上市公司所处行业持续低迷且竞争激烈，公司主营业务持续亏损。本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。根据天健会计师出具的天健审（2014）2-224号备考《审计报告》，本次交易完成后上市公司截至2014年3月31日未分配利润为-68.51万元，置入城市污水集中处理业务后能否彻底扭转上市公司经营亏损存在一定的不确定性，提请投资者注意。

4、污水处理价格不能及时得到调整的风险

根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。

5、污水处理费跨期结算的风险

2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于2013年前污水处理公司未向湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明确约定，因此2010年至2013年的污水处理费用并未在当期全额拨付。

虽然截至本摘要签署日，2010年至2013年剩余未拨付的污水处理费用已经全部结清；且根据《特许经营合同》，从2014年1月1日起污水处理服务已采用明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但仍存在污水处理费可能出现跨期结算的风险。

6、污水处理公司部分资产权属证书尚未办理完毕的风险

截至本摘要签署日，污水处理公司河西污水处理厂厂区主要生产经营用地合计 94,603.50平方米已经取得土地使用权证，在上述土地上坐落的房屋建筑物已经取得房产证，尚有部分厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地合计约为10,875.02平方米尚未取得土地使用权证，上述土地上坐落的房屋建筑物尚未取得房产证。

交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕上述土地及房产的权属证书，如因上述土地及房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。

7、城市污水来水量不足而影响盈利能力的风险

若城市化发展进程减缓，地区经济出现衰退，则非居民及居民用户用水量需求可能下降，从而影响污水处理规模；同时，城市规划建设及雨污管道建设滞后也会影响污水处理规模。因此，污水处理公司存在未来城市污水来水量不足而影响盈利能力的风险。

8、污水处理公司单一客户的风险

由于污水处理具有公用事业的行业特性，普遍采取政府采购的经营模式。目前，污水处理公司业务集中在湘潭市河西地区，客户为湘潭市财政局，如果地区经济发展及政府财政收入出现较大波动，可能对污水处理公司的经营造成影响，因此污水处理公司存在对单一政府客户依赖的风险。

9、上市公司整体搬迁影响其盈利能力的风险

根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署，公司本部所处的湘潭市竹埠港地区将整体实施“退二进三”，即退出第二产业，引入第三产业。因此，电化集团及下属公司（包含本公司及本公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司和湖南湘进电化有限公司在内）位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬迁。整体搬迁完成后，现有生产厂区将全部关停。

尽管上市公司已经就整体搬迁方案进行了详细论证，搬迁方案的顺利实施，将有利于上市公司改进生产工艺，降低生产及运输成本，但由于整体搬迁对公司的影响及政府相关搬迁补偿政策尚未明确，相关政府补偿或补贴对公司造成的影响存在不确定性，与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性。同时，搬迁完成后上市公司运营情况也存在不确定性，因此上市公司存在整体搬迁影响其盈利能力的风险。

10、增值税政策的变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）、国务院 《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》(国发[2000]36号)和财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，污水处理公司污水处理劳务免征增值税。若未来国家对于污水处理业务的税收政策发生变化，将可能给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

11、自然条件及湘江流域条件风险

客观自然条件对污水处理公司生产经营具有一定影响，污水处理公司财产及收益存在因自然条件变化而遭受损失的可能：地震等重大地质灾害可能破坏水务设施，造成污水处理公司财产损失，并影响其正常生产经营；旱灾、冰灾或洪灾等严重异常气象灾害可能会对污水处理公司的经营业绩带来一定的不利影响。

同时，经污水处理公司处理的污水最终排至湘江，湘江流域条件如发生重大变化，如发生洪水、实施大型环境治理工程或大型水利枢纽工程等，将对污水处理公司的排水条件和环境造成重大影响，从而可能对其生产经营造成重大影响。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本摘要所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有主营业务周期性较强，利润波动性大

目前，上市公司主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售，所处行业具有一定周期性。近年来，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰面临产能过剩局面，行业持续低迷。2013年，公司管理层为降低生产成本、稳定市场份额作出了不懈的努力。但受宏观经济环境的影响，行业持续低迷且竞争激烈，电解二氧化锰销售单价同比下降，电解金属锰售价与成本出现倒挂现象，这些因素均影响了公司的盈利能力。

鉴于公司目前产品结构比较单一，整体抗行业风险的能力偏弱，所属行业短期内无明显向好趋势，公司生产经营仍将面临较大的困难。

2、城市污水集中处理行业发展空间较大

为了控制污水排放量，遏制环境恶化的趋势，提高水资源循环利用效率，近几年我国开始大力发展污水处理事业，相继发布了《国家环境保护“十二五”规划》（国发[2011]42号）、《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号）等政策法规，将主要污染物排放总量显著减少作为经济社会发展的约束性指标，着力解决突出环境问题，加快建设资源节约型、环境友好型社会。

在国务院办公厅发布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》中明确提出，到 2015 年全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力，其中城市污水处理率达到 85%，规划估算在“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。同时，国务院批复印发了《重点流域水污染防治规划（2011—2015年）》（国函[2012]32号），将重点推进主要流域的水污染防治工作，保障水环境安全，至2015年重点流域总体水质改善到轻度污染，城镇集中式地表水、饮用水水源地水质稳定达到功能要求。同时，将系统提升城镇污水处理水平，提高城镇污水收集能力和处理效率，促进城市水域环境质量的改善。

2011年3月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》。这是由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金595亿元，完成927个项目。该方案以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点，突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重点任务，规划期限从2011年到2020年，力求到“十二五”末，使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比2008年减少一半。

按照《湖南省“十二五”城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求，湘潭市在“十二五”期间污水处理率需达到90％以上；根据《湘潭市城镇污水处理及再生利用设施建设十二五规划》的预测，到2015 年湘潭市用水人口达150 万人，按照90％的处理率要求，需达到的污水处理规模为59.4万m3/日。

随着一系列的环保投入及国家对城镇污水处理投入的加大，推动了湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展。城市污水集中处理行业属于环保领域的主要行业之一，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量；行业发展前景较好，业务发展空间较大。

（二）本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整势在必行。为了保护广大股东的利益，确保公司健康持续地发展，公司决定实施本次重组。

本次重组完成后，上市公司在维持原有业务的基础上将增加城市污水集中处理业务，并采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务。通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。

本次交易完成后，公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2013年11月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项；

2014年1月16日，产业集团和振湘国投董事会分别作出决议，同意湘潭电化非公开发行股份收购振湘国投持有的污水处理公司100%股权；

2014年1月29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函[2014]11号），原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的污水处理公司100%股权；

2014年2月13日，公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；

2014年2月13日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见；

2014年7月4日，湘潭市国资委对标的资产评估结果进行了备案；

2014年7月8日，振湘国投董事会作出决议，同意以18,170.70万元作为交易价格与公司签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；

2014年7月21日，公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；

2014年7月21日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

1、湖南省国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；

3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、本次交易主要内容

（一）交易方案概述

根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议，本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股权。

本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。

（二）本次交易的交易对方及交易标的

本次交易的交易对方为振湘国投，交易标的为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。

（三）本次交易价格及溢价情况

截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为14,638.78万元。根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%，按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率 24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。

2014年7月4日，湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。

（四）本次交易股份的发行价格及数量

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

本次交易的股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。根据本次交易标的资产的评估结果，经交易双方协商确定的标的资产交易价格为18,170.70万元；本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。

若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（五）期间损益安排

自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。

若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

（六）锁定期

本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。

四、本次交易属于关联交易

（下转B10版）