中国基金报多媒体数字报

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－049

湘潭电化科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2014年7月11日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2014年7月21日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经审议表决通过如下决议：

一、同意《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》；

公司拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下或称“振湘国投”）非公开发行股份购买其所持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下或称“污水处理公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项条件。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、同意《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》；

公司同意拟通过非公开发行股份方式购买振湘国投所持有的污水处理公司100%的股权，收购完成后，污水处理公司将成为公司的全资子公司。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案下述事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次交易中股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）标的资产

本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）标的资产的定价原则和交易价格

本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。

根据开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处理有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-023号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论，标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为18,170.79万元。2014年7月4日，湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会对该资产评估报告进行了备案。

根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行数量

本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。

如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）锁定期安排

振湘国投通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）期间损益安排

自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。

若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十）滚存未分配利润的安排

本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）上市地点

本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）本次发行决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、同意《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

董事会对于公司本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份拟购买的标的资产为污水处理公司100%股权，标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、振湘国投合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；污水处理公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略，本次收购完成后上市公司资产的完整性不受影响，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

4、本次交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务。污水处理业务具有刚性特征，具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，公司的污水处理业务占比有望提高。

污水处理公司纳入公司合并范围，有利于抵御单一行业波动对公司业绩的影响；本次重组不会新增关联交易，不会产生实质性同业竞争，有利于改善公司主营业务的构成，增强持续盈利能力和防御风险的能力，增强公司的独立性。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、同意《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、同意《关于<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、同意《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》；

公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会认为本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、同意《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

公司董事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、同意《关于批准本次交易相关审计、评估和盈利预测报告等的议案》；

针对公司本次发行股份购买资产之交易，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了目标公司湘潭市污水处理有限责任公司《审计报告》（天健审[2014]2-223号）、湘潭市污水处理有限责任公司盈利预测《审核报告》（天健审[2014]2-225号）、湘潭电化科技股份有限公司备考财务报表《审计报告》（天健审[2014]2-224号），评估机构开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处理有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-023号）。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、同意《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

同意公司继续接受控股股东湘潭电化集团有限公司拆借资金不超过 20,000 万元用于补充流动资金，拆借期限为2014 年7月1日至2015年3月31日，控股股东可分次发放，公司可分次偿还，资金使用费以本公司实际借款金额为基数，按年利率7.8%计算。

因该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、丁建奇在议案表决过程中回避。出席本次会议的非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、同意《关于选举独立董事的议案》；

同意选举赵德军先生和文永康先生为公司第五届董事会独立董事，任期与公司第五届董事会一致。赵德军先生和文永康先生的简历见附件。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、同意《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年8月7日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对发行股份购买资产暨关联交易事项和议案9、10分别发表了独立意见，详见2014年7月22日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网，《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》、《湘潭电化科技股份有限公关于发行股份购买资产的一般风险提示公告》、《湘潭电化科技股份有限公司关于接受控股股东资金拆借的公告》、《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2014年7月21日

附件：

赵德军先生简历：男，1974年5月出生，本科学历，证券、期货特许资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师和司法会计鉴定人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湘潭分所所长，楚天科技股份有限公司和东莞宜安科技股份有限公司的独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

文永康先生简历：男，1964年9月出生，本科学历，1984年至1996年任湘潭锰业集团有限公司法律顾问，1996年至今为湖南湘晋律师事务所合伙人、专职律师。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

湘潭电化科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨

关联交易事项的独立意见

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）以发行股份方式购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重组的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，参加了公司第五届董事会第二十三次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

1、本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，公司与交易对象签署的附生效条件《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议和相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

2、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重组行为涉及有关报批事项的，已在重组报告书中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

3、振湘国投合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形，污水处理公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。

6、本次重组的交易对方振湘国投为公司间接控股股东，本次重组构成关联交易。本次重组标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

7、本次重组符合公司的长远发展战略，有利于公司优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，符合公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

8、本次重组的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

朱培立

杨永强

刘恩辉

签署日期：2014年7月21日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－050

湘潭电化科技股份有限公司

关于接受控股股东资金拆借的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资金拆借概述

鉴于公司前次接受控股股东流动资金拆借已于2014年6月30日到期（具体内容详见巨潮资讯网《湘潭电化科技股份有限公司关于接受控股股东资金拆借的公告》公告编号：2014-028），因生产经营需要，公司第五届董事会第二十三次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》，同意公司及控股子公司继续接受控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拆借资金不超过 20,000 万元用于补充流动资金，拆借期限为2014年7月1日至2015年3月31日，可分次发放，分次偿还，资金使用费以本公司实际借款金额为基数，按年利率7.8%计算。

审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士、丁建奇先生均回避了表决。公司独立董事发表了独立意见。此事项尚需获得股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

名称：湘潭电化集团有限公司

法定代表人：谭新乔

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8559 万元

组织机构代码：18471363-7

公司类型：法人独资有限责任公司

公司住所：湘潭市滴水埠

经营范围：锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）；铁路运输服务（限分公司经营）。

截至 2013 年12月31日，电化集团的总资产为1,879,294,325.69元，净资产为285,629,675.12元，主营业务收入为715,590,887.15元，净利润为-7,610,403.3元（财务数据已经审计）。

2、关联关系

电化集团为公司控股股东，现持有公司65,051,800股股份，占公司总股本的46.76%。

三、独立董事意见

经核查，我们认为，公司及控股子公司接受控股股东湘潭电化集团有限公司资金拆借，主要用于补充流动资金，考虑到控股股东取得上述资金已支付一定的资金费用，故需向控股股东支付一定的资金使用费用，前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的重要时期，接受控股股东的资金拆借有利于公司持续发展，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》，并同意将其提交公司近一次股东大会审议。

四、备查文件目录

1、湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2014年7月21日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014－051

湘潭电化科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、现场会议时间：2014年8月7日（星期四）下午14:30

2、股权登记日：2014年7月31日（星期四）

3、现场会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2014年7月21日召开，会议决定于2014年8月7日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开时间：2014年8月7日（星期四 ）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2014年8月7日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年8月6日下午15：00至8月7日下午 15：00。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

4、股权登记日：2014年7月31日（星期四）

5、出席对象：

(1)凡2014年7月31日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

7、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（修订稿）》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》（本议案需分项审议）；

2.1 发行股票的种类和面值；

2.2 发行方式；

2.3发行对象及认购方式；

2.4标的资产；

2.5标的资产的定价原则和交易价格；

2.6发行价格；

2.7发行数量；

2.8锁定期安排；

2.9期间损益安排；

2.10滚存未分配利润的安排；

2.11上市地点；

2.12决议的有效期；

3、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；

4、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

5、审议《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署附条件生效的<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；

6、审议《关于公司与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司签署<湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

7、审议《关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

8、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订稿）》；

9、审议《关于提请股东大会同意振湘国投免予以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

11、审议《关于批准本次重组相关的审计、评估和盈利预测报告的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

13、审议《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

14、审议《关于修改公司章程的议案》；

15、审议《关于选举独立董事的议案》。

15.1《关于选举赵德军先生为第五届董事会独立董事的议案》；

15.2《关于选举文永康先生为第五届董事会独立董事的议案》。

说明：选举采用累积投票制。

议案1、议案2、议案3、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案13、议案15已经公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过，议案4、议案5、议案9、议案12已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，议案14已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

相关议案内容分别于2014年7月22日、2014年3月28日、2014年2月14日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，除议案12、议案14、议案15以外，本次大会审议相关议案时，关联股东应当放弃表决权。除议案14外，公司将就其他所有议案对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年8月6日（星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

4、联系方式：电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）

联系人：李江、沈圆圆

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月7日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。

3、在投票当日，“电化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。议案15.1、议案15.2为采用累积投票制的议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×应选独立董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的第一项子议案，2.02元代表议案2中第二项子议案，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

（下转B11版）