中国基金报多媒体数字报

  （上接B8版）

  ■

  （2）专利

  截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无专利。

  （3）域名

  截至2013年5月31日，星创互联拥有3项域名，具体情况如下：

  ■

  （4）软件著作权

  截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （5）软件产品登记证书

  截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技拥有2项软件产品登记证书，具体情况如下：

  ■

  四、标的公司涉及的债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  五、标的公司重大会计政策与会计估计的差异情况

  星创互联财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案的概述

  公司本次交易拟向星创互联的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年5月31日的评估结果为144,018.59万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为144,000万元。

  鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，该等对价的50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。本公司需向星创互联售股股东支付股份对价46,055.52万元，并支付现金对价97,944.48万元，具体情况如下：

  ■

  本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李波、尹超。其余交易对方腾讯计算机、世纪凯华接受现金作为对价。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  （三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）。

  2、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即12.91元/股。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。调整的计算方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

  派息：P1＝ P0－D

  送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1 ＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1 ＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为12.86元/股。

  3、配套募集资金对应发行股份的定价原则及发行价格

  公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份,股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年7月22日）决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.62元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  由于群兴玩具实施了2013年度权益分派（即以2013年12月31日股本26,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），所以发行价格相应调整为不低于11.58元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。

  （四）发行数量

  本次交易中，拟向交易对方李波、尹超发行股份数量的计算公式为：

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格

  以2014年5月31日为评估基准日，标的资产的交易总对价为144,000万元，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为92,111.04万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行3,581.30万股。

  本次交易，拟向不超过10名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  以配套融资额上限估算，配套融资的规模为48,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,145.08万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。股份发行情况具体如下：

  ■

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  （五）上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （六）本次发行股票的锁定期

  1、发行股份及支付现金购买资产

  李波、尹超所认购的股份，自本次发行完成之日起12个月不得转让。自股份发行结束之日起12个月后，群兴玩具在其依法公布2014年财务报表和星创互联2014年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的40%；在群兴玩具依法公布2015年财务报表和星创互联2015年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%；在群兴玩具依法公布2016年财务报表和星创互联2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，转让不超过本次认购股份数量的30%。在此之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  2、发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）审计评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。

  （八）过渡期的期间交易标的损益的归属

  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由群兴玩具享有。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东以现金补足；售股股东应按照其对星创互联的持股比例分担该等亏损。

  （九）标的资产未分配利润的安排

  星创互联2013年12月31日累计的未分配利润由售股股东享有。

  （十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由群兴玩具新老股东共同享有群兴玩具本次发行前的滚存未分配利润。

  三、本次募集配套资金的必要性

  （一）上市公司自有资金不足以支付现金对价款

  本次交易标的资产的对价达到144,000万元。其中，群兴玩具应向李波支付的现金对价为425,448,076.13元，应向尹超支付的现金对价为35,107,123.87元，应向腾讯计算机支付的现金对价为466,950,457.25元，应向世纪凯华支付的现金对价为51,939,142.75元。该等现金对价合计约为9.79亿元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。

  公司具体的现金对价支付进度如下：

  ■

  本次重组的现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次重组的现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，形成了一套规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等合法、合规、真实、有效。

  为加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，上市公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理办法》，本次重组募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  （三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  本次重组所募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  四、本次交易配套募集资金失败的补救措施

  如本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付的流动资金需求。

  五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第310400号的《群兴玩具备考审计报告》，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。详情请参见“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析”。

  六、本次交易前后上市公司的股权结构

  本次交易将向交易对方发行3,581.30万股，并假设配套募集资金涉及的股份发行数额为4,145.08万股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。群兴投资仍为群兴玩具的控股股东，林伟章、黄仕群仍为群兴玩具的实际控制人。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司备考财务报表

  会计师对星创互联编制的2012年度、2013年度及2014年1-5月的财务报表及附注进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2014]第310402号的《星创互联备考审计报告》，该报告审计意见为：星创互联备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星创互联2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的备考经营成果和现金流量。

  星创互联经审计的2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报表如下：

  (一)备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (二)备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  (三)备考合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  公司根据《重组管理办法》、《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即星创互联已于2013年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2014]第310400号的《群兴玩具备考审计报告》。

  上市公司经审计的2013年度及2014年1-5月财务报表如下：

  (一)备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (二)备考利润表

  ■

  ■

  三、标的公司盈利预测

  审计机构立信会计师对标的公司星创互联2014年度及2015年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了编号为信会师报字[2014]第310403号的《星创互联备考盈利预测审核报告》。

  (一)盈利预测编制基础

  1、假设星创互联已于2014年5月31收购艺动科技100%股权，并依据收购完成后的股权架构，以星创互联业经审计的2013年度、2014年1-5月备考经营业绩为基础，根据2014年6-12月、2015年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  2、该备考合并盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并盈利预测报表。编制备考合并盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  (二)盈利预测基本假设

  1、备考合并盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  2、备考合并盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、备考合并盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  4、备考合并盈利预测公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、备考合并盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  6、备考合并盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  7、备考合并盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  8、备考合并盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  10、备考合并盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。

  (三)盈利预测主要数据

  根据审计机构立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第310403号的《星创互联备考盈利预测审核报告》，星创互联2014年6-12月及2015年度的盈利预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  审计机构立信会计师对备考口径下上市公司2014年度及2015年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了编号为信会师报字[2014]第310401号的《群兴玩具备考盈利预测审核报告》。

  (一)盈利预测编制基础

  1、本备考合并盈利预测报告系假设本公司已于2013年1月1日完成对星创互联100%股权的收购，并依据收购完成后的股权架构，以本公司经审计的2013年度、2014年1-5月备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

  2、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  3、本备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

  (二)盈利预测基本假设

  1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  9、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；

  10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  (三)盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  1、群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议及群兴玩具独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

  2、腾讯计算机、世纪凯华内部权力机关关于批准本次交易事项的相关决议；

  3、群兴玩具与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  4、星创互联2013年、2014年1-5月财务报告及审计报告；

  5、群兴玩具2013年、2014年1-5月备考财务报告及审计报告；

  6、星创互联2014年6-12月、2015年的盈利预测报告及审核报告；

  7、群兴玩具2014年6-12月、2015年的备考盈利预测报告及审核报告；

  8、星创互联的资产评估报告；

  9、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告；

  10、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；

  11、其它与本次交易有关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

  1、广东群兴玩具股份有限公司

  联系人：郑昕

  联系地址：深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B栋1单元603

  联系电话：0754-85505187

  2、国泰君安证券股份有限公司

  联系人：吴迪、姚帅君、宋海龙

  联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼

  联系电话：0755-23976200

  3、指定信息披露报刊

  《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

  4、指定信息披露网址

  投资者可在中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

  广东群兴玩具股份有限公司

  年 月 日