中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  二、专业术语

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  本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、以玩具和游戏为载体，通过产品之间相互协同衍生，打造娱乐产业生态圈

  休闲娱乐作为人类的本能需求之一，是人类活动中必不可少的一部分，自始至终贯穿于人们生活中的各个方面。随着社会经济与文化的发展，物质水平和精神追求都得到了进一步的升级，人们也对休闲娱乐的内容与形式提出了更高层次的要求。传统的封闭性、单一性的娱乐方式将被逐渐颠覆，多种多样化的娱乐形式、个性化的内容、随时随地的娱乐享受、方便快捷的互动交流成了休闲娱乐行业发展的目标与追求，娱乐行业间的跨界和混业经营将成为必然。

  玩具和游戏作为休闲娱乐的载体存在互补性和共通性，针对受众人群的喜爱偏好，两者通过线上线下、虚拟现实的结合，玩具产品和游戏产品的相互衍生，可以多方面、多样化、多层次的满足受众人群的娱乐需求。随着互联网时代的高速发展和颠覆效应多米诺骨牌似的扩散，相关企业也可以借助互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，发掘行业的盈利途径，进一步创造可持续的市场价值和收益。玩具行业巨头孩之宝，因多次成功的兼并收购而闻名。上世纪30年代，孩之宝通过收购帕克兄弟公司进军游戏行业，1935年凭借推出畅销世界的以房地产尔虞我诈为主题的游戏《地产大亨》发迹，逐渐成为世界级的玩具公司；2013 年7 月，孩之宝又斥资1.12 亿美元收购手机游戏开发商Backflip Studios 70%的股权，计划进军手机游戏行业。借助于玩具与游戏相互结合，两大娱乐产业可以通过相互促进和协同创造新的经济效益，这也给玩具行业的发展带来新的思路。

  群兴玩具作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，凭借多年来在休闲娱乐市场的探索与实践，对于消费者娱乐需求的把握以及娱乐产品的设计和制作有着丰富有效的经验，有利于发掘玩具和娱乐产业的共鸣和协同价值。公司将借助玩具和移动网络游戏两项载体，凭借线上线下、虚拟现实的有机结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。

  紧紧围绕着企业价值核心和企业品牌，群兴玩具凭借本次交易标的优秀的游戏产品和即将推出的精品游戏为素材，衍生和制作出更多精美、具有故事性的玩具产品；同时也可以以过去深受大众喜爱的玩具产品为原型，依靠着广泛的客户基础，研发设计出更多热门的游戏产品。玩具产品和游戏产品的相互协同可以给产品设计带来灵感，减少产品设计和推广的失败风险；两者的相互衍生，可以进一步挖掘玩具和游戏产品的无形价值，通过游戏与玩具双向协同效应将各自的用户导入企业统一的收费平台为企业带来更高的收益。

  玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，一般情况下，由于维护的成本较大，除非极为经典的玩具或游戏产品，企业较难延长产品的生命周期。群兴玩具可以通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，低成本、有效地延长双方产品的生命周期，也有助于加强品牌的影响力，给群兴玩具带来更加持久的收入流水。

  随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将以公司品牌为核心，以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、虚拟与现实结合，形成玩具和游戏综合产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。群兴玩具通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点变线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。

  2、智能终端时代如火如荼来临，宏观环境利好，移动网络游戏行业发展迅猛

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  移动网络游戏历经三个阶段的发展，步入了智能游戏时代。随着智能手机、平板电脑等智能终端的出现，并经过了2-3年的积蓄，移动网络游戏行业正呈井喷式的发展。文化部《2011中国网络游戏市场年度报告》显示，移动网游市场规模在2011年达到38.7亿元。根据文化部2014年4月发布的《2013中国网络游戏市场年度报告》，截止2013年底，我国移动网络游戏市场规模为128.2亿元，同比增长97.2%。根据艾瑞咨询的统计，预计2014年将达到智能终端移动网络游戏用户增速的最高峰；智能终端移动网络游戏用户在整体移动网民用户中的渗透率到2017年将超过70%。

  2013 年—2015 年中国移动网络游戏市场规模

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  数据来源：易观智库

  目前中国的宏观环境对于移动网络游戏行业的发展起到利好作用。政策方面，国家各级机关推出了兴建文化产业的相关政策和文件。

  2011 年10 月，十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

  2011 年12 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  2013 年8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动网游产业的健康发展。在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。

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  经济方面，中国的经济总量处于世界前列，市场发展空间广阔；社会环境方面，年轻用户的消费观念带动了市场；科技方面，国内智能终端开发不断上新台阶。政治、经济、社会和技术的共同支撑将持续有助于移动网络游戏行业的蓬勃发展。群兴玩具通过本次交易，将有助于把握新兴产业发展大势，顺应政策、经济、社会和技术的发展潮流。

  3、娱乐行业跨地区、跨产业发展已成趋势，有效降低风险

  近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  近年来，有多起上市公司收购网络游戏公司的兼并重组案例。上市公司所属的行业涵盖了玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等，体现出了娱乐行业跨地区、跨产业的发展趋势和娱乐行业公司布局娱乐产业生态圈的战略意图。

  本次交易将有助于群兴玩具顺应娱乐行业趋势的发展，促进其早日完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中早日取得先机。在信息数字化和互联网产业不断颠覆传统行业的今天，单一的传统玩具业务始终存在着被颠覆的系统性风险，由网络营销渠道的自下而上或是由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。本次交易的战略意义重大，通过完成本次收购，公司不仅可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，还可以在互联网行业铺下一个发展的基点，有效抵抗互联网的颠覆效应，并化弊为利，进一步提升自身的核心竞争力。同时，跨界经营还能进一步分散单个行业的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。

  （二）本次交易的目的

  1、深入挖掘玩具和游戏的协同效应

  玩具和游戏作为休闲娱乐重要的载体，存在较多的契合性、互通性和互补性。群兴玩具作为国内最大的传统玩具企业之一，通过本次交易可以深层次的挖掘玩具与游戏的协同性，对上市公司及标的公司的用户、内容、设计、品牌等核心资源进行深度整合。由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力。

  （1）以打造公司品牌为核心，线上与线下结合、虚拟现实结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求

  1)以打造公司品牌为核心：公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。公司是广东省明星玩具企业，在国内和海外均有较高的销售额和口碑。

  良好的品牌是企业长期可持续发展的核心竞争力，公司的发展始终以打造公司品牌为核心，注重维护企业的形象和品牌价值。通过并购增强企业的竞争力和服务性，从而更好的提升群兴玩具的品牌价值是本次交易的内在驱动力。

  2)线上与线下结合：在完成本次收购以后，群兴玩具可以通过游戏产品的广告链接、内置和游戏活动等方式，串联线上游戏产品到线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；也可以通过优惠折扣等方式，将线上虚拟产品与线下的实物产品捆绑销售，既可以提高线下玩具产品的销量，也可以以较低的价格满足消费者更多方面的需求，实现公司与消费者的共赢。

  3)虚拟与现实的结合：玩具产品真实可触，游戏产品属于虚拟产物，独立于现实而存在。玩具与游戏的互补性体现在游戏产品可以在虚拟的世界中激发人们的想象力，玩具产品可以在现实中给予人们真实的视觉感和触摸感。一方面，公司可以通过发行游戏产品，通过游戏中虚拟的游戏情节和感人的人物故事，激发消费者对玩具产品的无限想象力；另一方面，公司可以通过制作相应的玩具产品，在现实中寄托消费者对游戏角色的情感和回忆。

  4)全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。通过本次交易，公司传统的玩具业务与新增的游戏业务以及玩具与游戏的衍生业务将组合出更多的变化，全方位、多角度的满足消费者多元化的娱乐需求。

  （2）把握产品设计方向，延长产品生命周期，避免单一业务风险

  1)把握产品设计：玩具的设计和游戏角色、物品的设计具有内在的一致性和互补性。成功的玩具产品有助于给游戏的美术设计带来素材和灵感；在游戏推广和运营的过程中，通过各类数据的及时反馈，公司可以及时把握消费者对于游戏角色、物品形象设计的偏好以及偏好的变化，有利于玩具产品的设计迎合消费者的口味并避免失败。

  2)延长产品生命周期：玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，公司通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，不断的勾起人们的回忆并相互赋予新的意义，可以低成本、有效地延长玩具和游戏产品的生命周期。

  3)避免单一业务风险：单一的传统玩具业务始终存在着被数字化和互联网颠覆的系统性风险，网络营销渠道的自下而上、由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。通过本次交易，公司可以降低互联网颠覆效应的风险，同时还可以避免单个行业波动性的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。

  （3）由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力

  随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将串联玩具、游戏及游戏衍生品等多点成一条产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等周边休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点到线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。

  随着近两年玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等娱乐产业上市公司跨地区、跨产业的整合，娱乐产业公司逐渐从单一业务的发展转向整个娱乐产业生态圈的布局。借助本次交易，群兴玩具可以尽早完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中取得先机，促进业务发展、提升公司的核心竞争力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

  2、增强上市公司的盈利能力

  当前，全球的移动网络游戏行业处于快速发展阶段，尤其在国内政治、经济、社会和文化等大环境优越的情况下，移动网络游戏行业内以星创互联为代表的领先企业发展更为迅速。通过本次交易，公司快速切入了移动网络游戏行业，较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，能够有效把握市场发展机遇，进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。

  星创互联2014年1-5月实现营业收入9,708.46万元，净利润6,363.08万元。此外，本次交易的股票认购人承诺星创互联2014年、2015年和2016年将分别实现净利润1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。

  3、帮助上市公司获得优秀的游戏产品并提升其游戏研发实力

  通过本次交易，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民英雄》的运营收益，同时获得星创互联正在研发并预计于2014年第三季度上线的两款游戏产品，公司在移动网络游戏产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业的市场份额将增加。

  标的公司星创互联的核心研发团队具有多年开发、运营移动网络游戏的经验积累，《全民英雄》优异的业绩表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。通过本次交易，上市公司可获得标的公司星创互联优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力。

  二、交易的决策过程

  （一）已经履行的决策程序

  1、群兴玩具内部的批准与授权

  针对本次交易相关事宜，群兴玩具已经履行了以下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：

  （1）2014年3月4日，群兴玩具召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》；

  （2）2014年7月21日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  2、交易对方内部的批准与授权

  腾讯计算机于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将腾讯计算机持有的星创互联37.22%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。

  世纪凯华于2014年7月4日召开股东会并作出决议，同意将世纪凯华持有的星创互联4.14%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。

  3、目标公司内部的批准与授权

  2014年7月4日，星创互联召开股东会并作出决议，同意星创互联李波、尹超等4位股东将其各自持有的星创互联股权转让给群兴玩具。

  （二）尚需履行的决策程序

  截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：

  1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  三、交易对方基本情况

  （一）李波

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  （二）尹超

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  （三）腾讯计算机

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  （四）世纪凯华

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  四、交易标的基本情况、交易价格及溢价情况

  本次交易的交易标的为星创互联100%的股权。

  （一）星创互联基本情况

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  （二）星创互联100%股权的交易价格及溢价情况

  根据联信评估出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为基准日，星创互联100%股权评估值为144,018.59万元，估值较账面净资产增值137,256.73万元，增值率2,029.87%。公司与星创互联股东协商确定上述股权交易价格为144,000万元。

  五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

  根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与群兴玩具不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据群兴玩具和星创互联经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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  注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、公司设立情况

  公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2010年2月3日在汕头市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为440583000000290的企业法人营业执照。

  2010年1月8日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴玩具实业有限公司以2009年11月30日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。截至2009年11月30日，公司经大华德律审计的净资产值为人民币128,939,663.01元。以截至2009年11月30日经审计的净资产128,939,663.01元为折股基数，按照1：0.7756的比例折成的股本为10,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币10,000万元，余额28,939,663.01元计入资本公积。各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。2010年1月18日，立信大华会计事务所“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。

  公司设立的股权结构如下表所示：

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  三、公司设立之后股本变动情况

  （一）首次公开发行股票并上市

  2011年4月22日，根据公司2009年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，每股面值人民币1.00元，合计人民币3,380万元。发行完成后，本公司注册资本为人民币13,380万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。

  公司上市时，股东持股情况如下：

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  （二）2013年4月23日股本变动

  2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增13,380万股。转增完成后，本公司注册资本为人民币26,760万元。其中：有限售条件的流通股份占74.74%，无限售条件的流通股份占25.26%。

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  四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况

  （一）公司最近三年主营业务发展情况

  本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。

  公司最近三年一期的营业及成本情况如下：

  单位：万元

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  （二）公司最近三年一期主要财务指标

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  （三）公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年不存在重大资产重组。

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

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  （一）控股股东情况

  截至2013年5月31日止，公司总股本为26,760万股，广东群兴投资有限公司持股比例59.79%，为公司控股股东，群兴投资的基本情况如下：

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  （二）实际控制人情况

  最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有本公司23.92%股份，林伟章先生系本公司之董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有本公司17.94%股份，黄仕群先生系本公司总经理，两人合计持有公司41.85%的股份。黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫，林伟章先生与黄仕群先生为本公司实际控制人。

  林伟章先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职，具备23年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。

  黄仕群先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备22年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易涉及上市公司向李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机发行股份及支付现金购买星创互联100%的股权，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方李波、尹超、世纪凯华、腾讯计算机。交易对方本次拟出售的星创互联股权如下表所示：

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  二、本次交易对方详细情况

  （一）李波

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （下转B6版）