中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  十一、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司本次交易定价系以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2014]第A0234号)所确定的评估结果为主要定价参考依据，经交易各方共同协商确定交易价格为144,000.00万元。公司本次向特定对象发行股票的发行价格为公司本次董事会即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股12.91元。(因2013年度利润分配后相应调整为12.86元)

  公司本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次向特定对象购买资产发行股份的价格按照相关法律法规之规定确定。本次现金及发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正对的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象；

  2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、支付现金金额、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4. 应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；

  5. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

  8. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司监事会

  2014年7月21日

  广东群兴玩具股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份并支付现金

  购买资产的事前认可意见

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪凯华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%股权。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案。

  作为公司的独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。我们认为：鉴于本次交易拟收购资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进本次交易符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，符合中国证件会的相关要求，符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第十七次会议进行审议和表决。

  独立董事：

  蔡友杰 金连文 王文璧

  广东群兴玩具股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯计算机”)与深圳市世纪凯华投资基金有限公司(以下简称“世纪凯华”)合计持有的星创互联(北京)科技有限公司(以下简称“星创互联”)100%股权。在广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2014]第A0234号)所确定的评估结果为基础，经交易各方共同协商确定，最终确定星创互联100%股权的交易价格为人民币144,000万元。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司第二届董事会第十七次会议资料，基于我们的独立判断，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项发表如下独立意见：

  一、公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们同意公司董事会的本次交易方案。

  二、本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  公司本次交易涉及标的资产的交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2014]第A0234号《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  三、公司与交易各方之间共同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  五、同意本次交易的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  六、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准方可生效并实施。

  独立董事：

  蔡友杰 金连文 王文璧

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-063

  广东群兴玩具股份有限公司关于

  重大资产重组一般风险提示暨复牌公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年7月22日开市起复牌。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2014年2月24日发布《重大事项停牌公告》，向深圳证券交易所申请自2014年2月24日开市起停牌。2014年3月3日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2014年3月3日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2014年3月4日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年7月21日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及其他相关文件后，股票自2014年7月22日开市起复牌。

  本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买李波、尹超、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）持有星创互联（北京）科技有限公司（以下简称“星创互联”）100%的股权，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过48,000万元。本次交易完成后，群兴玩具将持有星创互联100%股权。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月22日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2014年7月21日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2014-062

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，第二届董事会第十七次会议决定于2014年8月8日下午14:30召开公司2014年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2014年8月8日，下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日9:30至11:30和13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00期间的任意时间。

  2、会议召集人：董事会

  3、会议主持人：董事长林伟章先生

  4、会议地点：公司会议室

  5、股权登记日：2014年8月5日

  6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  7、会议出席对象

  （1）截至2014年8月5日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本次会议的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1、本次交易方案概述

  2.1.1、发行股份及支付现金购买资产

  2.1.2、发行股份募集配套资金

  2.2、本次发行股份的具体情况

  2.2.1、发行股份的种类和面值

  2.2.2、发行方式及发行对象

  2.2.3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  2.2.4、发行数量

  2.2.5、上市地点

  2.2.6、本次发行股票的锁定期

  2.2.7、审计评估基准日

  2.2.8、过渡期的期间交易标的损益的归属

  2.2.9、标的资产未分配利润的安排

  2.2.10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  5、《关于本次交易不属于关联交易的议案》

  6、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  7、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  9、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

  10、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》需要以特别决议通过。

  上述议案的具体内容，已分别于2014年7月22日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

  三、参加会议的方式

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  四、本次股东大会的现场会议登记办法

  1、登记时间：2014年8月6日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

  2、登记地点：广东省深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2014年第二次临时股东大会”字样；

  3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月6日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  6、联系方式：

  联 系 人：吴董宇

  联系电话：0755-86520802-803

  联系传真：0755-86520803

  邮 编：518057

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、采用互联网投票为2014年8月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年8月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  4、其他

  （1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人： 吴董宇

  通讯地址：广东省深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B1栋603广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-86520802-803

  传 真：0755-86520803

  邮 编：518057

  （二）备查文件

  公司第二届董事会第十七次会议决议

  公司第二届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2014年7月21日

  广东群兴玩具股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

  【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

  注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。