中国基金报多媒体数字报

  （上接B13版）

  苏州龙跃除了持有游唐网络12%的股份外，其他参股公司如下：

  单位：万元

  ■

  4、主营业务发展情况及主要财务指标

  苏州龙跃自成立以来一直从事创业投资及创业投资经营管理业务。苏州龙跃最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  游唐网络股东陆旻出具承诺，其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  除陆旻以外的其他股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  五、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃已分别出具说明函，在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案

  本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。

  （一） 交易主体

  交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司

  交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃

  募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。

  （二） 交易标的

  本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。

  （三） 交易作价

  本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了预估，评估基准日为2014年3月31日，预估值为56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：

  单位：元

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  本次交易对价56,250.00万元系交易各方根据预估值协商确定，标的资产的最终交易作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：

  1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；

  2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。

  综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。

  （四） 发行股份的种类和面值及上市地点

  上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

  （五） 发行方式和对象

  本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

  （六） 支付方式

  上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付33,750.00万元，发行价格为5.4元/股，发行数量为6,250万股，剩余40%以现金方式支付22,500.00万元。具体支付情况如下：

  单位：元

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  本次交易对价56,250.00万元系交易各方根据预估值协商确定，标的资产的最终交易作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  （七） 现金支付进度

  大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：

  单位：元

  ■

  1、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；

  2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

  3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；

  4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。

  （八） 发行价格及定价依据

  本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价

  本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即5.94元/股。

  2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转赠股本方式向全体股东每10股转赠1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为5.40元/股。

  2、募集配套资金所涉及发行股份的定价

  本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。

  最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （九） 发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量

  根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计6,250万股，具体分配如下：

  ■

  最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。

  2、募集配套资金所涉及的发行股份数量

  本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。

  （十） 锁定期

  1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

  姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

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  第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

  第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

  第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  （十一）交易期间损益安排

  经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。

  在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  （十二）滚存利润安排

  本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  二、 业绩承诺与补偿方案

  （一）利润补偿承诺期限

  本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如根据审核进程的要求，本次交易的利润补偿期间需延长，则由上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军重新签订相关协议进行约定，延长年度标的公司盈利预测及利润补偿相关数据将于后续公告中进行披露。

  （二）承诺净利润数

  根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。

  （三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。

  （四）补偿方式

  游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于《专项审核报告》出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：

  ■

  每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。

  姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。

  三、 本次交易不构成重大资产重组

  本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）大东南 2013 年财务数据已经审计，游唐网络财务数据未经审计；

  （2）此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格；

  （3）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  本次交易的交易金额为56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、 本次交易不构成关联交易及借壳上市

  本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。

  五、 独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为游唐网络100%股权。

  一、游唐网络基本情况

  （一）公司概况

  ■

  （二）历史沿革及股权变动情况

  1、2011年9月，游唐网络设立

  游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本1,000万元。2011年9月2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500万元，均为货币出资。

  2011年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人姜仲杨。

  游唐网络设立时的股权结构如下：

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  2、2012年2月，缴足注册资本

  2012年2月6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由500万元增加至1,000万元，并通过公司章程修正案。

  2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本500万元，均为货币出资。

  2012年2月，游唐网络就本次缴足注册资本在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  3、2013年6月，增加注册资本

  2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,000万元增加至1,100万元，并通过公司章程修正案。

  2013年6月14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本100万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资50万元，均为货币出资。

  2013年6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  4、2013年7月，股权转让

  2013年6月20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃；并通过公司章程修正案。

  2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。

  2013年7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  5、2013年9月，增加注册资本

  2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由1,100万元增加至1,375万元，并通过公司章程修正案。

  2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本275万元，其中股东上海完美缴纳增资275万元，均为货币出资。

  2013年9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况/（八）关于股份代持情况的特别说明”。

  （三）产权控制关系

  截至本预案签署日，游唐网络的产权控制关系图如下

  ■

  游唐网络的实际控制人为姜仲杨，其简历参见本预案“第三节 交易对方基本情况”。

  （四）组织结构图

  ■

  （五）下属企业情况

  截至本预案公告之日，游唐网络拥有一家海外全资子公司CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID,这家BVI公司没有实际的业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：

  ■

  （六）最近两年及一期主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据（未经审计）

  单位：元

  ■

  （七）相关业务资质

  截至本预案签署日，游唐网络拥有以下业务经营资质：

  ■

  （八）关于股份代持情况的特别说明

  1、2011年9月游唐网络设立，注册资本为1,000万元，姜仲杨和李小龙各现金出资500万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。

  设立时游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  2、2012年3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以200万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。

  截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  3、2013年6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100万元，公司注册资本增加至1,100万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙50万元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。

  截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：

  ■

  4、2013年6月，各股东协商一致进行股权代持行为的清理，还原真实持股情况，具体如下：

  （1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；

  （2）李小龙将代陆旻持有的30.30%股权转让给李薇芳，李薇芳系陆旻的亲属，陆旻委托李薇芳代为持有该部分股权，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中的0.30%；

  （3）李小龙2013年6月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款，经李小龙和姜仲杨协商同意，李小龙将上述增资形成的4.55%股权归还给姜仲杨，以抵消所欠姜仲杨垫付之增资款，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的0.12%的股权，以现金购买了Siuman Shirley Yeung 0.03%的股权。

  至此，除陆旻持有的股权由李薇芳代为持有外，其余原股东之间的代持行为清理完毕。

  同时，经与Siuman Shirley Yeung协商同意，李小龙将本人持有的15%的股权（包括其本人持有的7.45%股权及代Siuman Shirley Yeung持有的7.55%股权）转让给其本人投资的苏州龙跃，李小龙作为苏州龙跃的有限合伙人占基金份额比例为23%，其同时担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司的董事，并拥有苏州龙跃投委会共计4票投票权中的一票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞创业投资管理有限公司的法定代表人和委派代表。

  完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：

  ■

  5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：

  ■

  6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。目前相关工商变更登记工作正在进行中，完成上述清理后，游唐网络的实际股权结构将与工商备案股权结构一致，具体如下：

  ■

  通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为将完全清理完毕。

  游唐网络股东陆旻出具承诺，其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  除陆旻以外的其他股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  二、主营业务情况

  （一）主营业务概况

  游唐网络的主营业务为互联网客户端游戏和移动网络游戏的开发。设立初期，游唐网络只有一款PC互联网客户端游戏《末日重生》，随着移动网络游戏市场的高速增长，游唐网路顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品移动网络游戏。

  经过集中的研发阶段，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至2014年3月底，共取得2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。

  2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  自2014年3月开始，游唐网络前期研发储备期的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》已完成内测，目前处于封测阶段，预计于2014年7月正式上线运营。同时，动作角色扮演游戏《恶魔城》及策略类游戏《乱战三国》也已进入开发收尾阶段，并已与运营商达成了授权代理协议，已获得部分版权金收入，预计于2014年7月同时上线。

  除上述产品外，游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。

  最近两年及一期游唐网络按产品划分的主营业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  最近两年及一期游唐网络按上线地区划分的主营业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （二）行业基本情况

  游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本预案本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。

  （三）具体业务情况

  1、业务运营模式

  游唐网络的主要运营模式分为自主运营和授权运营。

  （1）自主运营

  自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种：

  官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成，不足在于受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量可能有限。

  联合运营是指游唐网络与第三方平台商（如App Store、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手等）签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。相比较官网运营，联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群，有利于产品的推广覆盖，劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。

  自主运营的收入确认模式如下图所示：

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  （2）授权运营

  授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。授权运营模式中，游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。

  授权运营的收入确认模式如下图所示：

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  自主运营与授权运营相比较，自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限，没有很好的收入效应，同时，自主运营对资金要求较高，游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此，游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》，其余移动网络游戏均采取授权运营模式，而《末日重生》自2012年9月至2013年6月期间是游唐网络自主运营外，其后也变更为授权运营模式。

  2、主要产品

  （1）《末日重生》

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  1）基本情况

  《末日重生》是游唐网络自主研发的PC平台欧美奇幻风格的MMOARPG网络游戏，从2012年3月开始立项，到同年9月公开测试，同年10月开始投入运营，一共历时6个月。

  游戏选取北欧神话故事背景，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。《末日重生》使用游唐网络自主研发的3D物理引擎——“shark”引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线，都获得了广大玩家的一致好评。

  2）运营模式

  《末日重生》有两种运营模式，2012年9月至2013年6月采用的是自主运营模式，之后采用授权经营模式。

  自主运营模式下，游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性，该模式下产生的收入很少，游唐网络于2013年6月放弃了这种模式，把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由So-net代理，国外则由俄罗斯运营商VHL和韩国运营商Dragonfly代理，具体流程图如下：

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  3）收费模式

  《末日重生》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为T币，玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。

  4）运营情况

  《末日重生》自2012年9月上线以来，已运行近两年时间，目前游戏玩家数量稳定，体现了较长的游戏生命周期，同时产品2版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。

  2012年9月至2014年3月末，《末日重生》共取得流水1,559.60万元，主要运营数据如下所示：

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  （2）《这就是战争》

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  1）基本情况

  《这就是战争》是一款跨iOS/Android系统的策略类移动网络游戏，游戏美术风格以西方魔幻为主，面向全球市场，也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从2012年12月开始立项，到次年4月公开测试，次年6月开始投入运营，一共历时7个月。

  《这就是战争》使用2D引擎制作，2.5D的效果，能体现出良好的立体感，给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方，在避免华而不实的同时，操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标，它给玩家提供了一个充分自由的对战条件，可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。

  2）运营模式

  截至2014年2月，《这就是战争》国内由上海完美代理，上海完美在360手机助手、91助手等平台上推广和运营，国外由汇思、Winner和YD等运营商代理，主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广。具体流程图如下：

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  2014年2月，游唐网络与上海完美签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美，合同签订后，游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权，目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。

  根据合同约定，游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。

  3）收费模式

  《这就是战争》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。

  4）运营情况

  《这就是战争》上线后，每月注册用户稳步上升，并保持在每月23.49万以上的新增用户水平；ARPU值不断上升，从上线时第一个月的134元上升到2014年3月的190元。2013年6月至2014年3月末，《这就是战争》共取得流水1,043.43万元，主要运营数据如下所示：

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  （3）《新世纪福音战士》（《EVA》）

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  1）基本情况

  《新世纪福音战士》（《EVA》）是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏，从2013年9月开始立项，在2013年12月份开始进行内测，2014年3月开始封测。

  《EVA》适用于iOS/Android系统，主要针对日本游戏市场，画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作，3D渲染2D画面，2.5D视角，针对不同的手机型号分成高低清版本，让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。

  2）运营模式

  韩国YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作，并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下：

  ■

  3）收费模式

  《EVA》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币，玩家可以通过支付费用购买来获取。

  4）运营情况

  《EVA》试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  （4）《美姬爱作战》

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  1）基本情况

  《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏，从2013年11月开始立项，在2014年3月份开始进行内测，目前处于封测阶段，预计在今年7月开始正式上线投入运营。

  《美姬爱作战》是一款跨iOS/Android系统，以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题，将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营，除了三个阵营互相克制之外，不同的卡牌也有着不同的成长路线，配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性，充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。

  2）运营模式

  《美姬爱作战》国内由上海完美代理，上海完美在360、91等平台上推广和运营，境外地区由其他海外运营商分别代理，主要通过Google Play和App Store平台在当地运营和推广。具体的流程图如下：

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  3）收费模式

  《美姬爱作战》采用F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。

  （四）前五大客户情况

  报告期游唐网络前五大客户情况如下：

  单位：元

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  （五）主要资产及权属情况

  1、固定资产

  游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31 日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：

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  2、软件产品及著作权

  （1）计算机软件产品登记证书

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  （2）软件著作权

  根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

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  3、域名

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  （六）研发情况

  1、研发投入情况

  自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：

  单位：万元

  ■

  2、研发人员情况

  游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名，人才素质高，结构合理。

  游唐网络的主要核心技术人员如下：

  ■

  3、研发模式和技术能力

  （1）研发模式

  从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

  ■

  研发各阶段的具体情况如下：

  1）项目立项阶段

  产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。

  项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

  同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。

  2）产品开发阶段

  项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。

  在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。

  3）测试阶段

  测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。

  4）产品封装阶段

  产品封装流程如下：

  ■

  5）后期维护阶段

  在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。

  （2）游戏引擎技术

  游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

  游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：

  ■

  4、研发产品情况

  在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下：

  ■

  （七）关联交易情况

  1、关联交易内容

  游唐网络报告期内与上海完美存在关联交易。报告期内，游唐网络与上海完美的关联交易情况如下：

  ■

  根据2013年4月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突1>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络500万元版权金及500万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

  1《部落冲突》后更名为《这就是战争》

  但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络300万元版权金，尚余200万元版权金及500万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络500万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。

  2、关联交易说明

  上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。

  游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。

  三、移动网络游戏行业基本情况

  （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业主管部门和监管体制

  电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

  工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

  文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

  新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

  国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

  中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

  2、法律法规

  移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

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  3、行业产业政策

  移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：

  （1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  （2）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  （3）2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

  （4）国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

  （5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。

  （6）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

  （7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  （8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  （二）行业市场基本情况

  1、行业定位

  根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：

  ■

  移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

  （1）移动单机游戏

  通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。

  （2）移动网络游戏

  通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

  2、移动网络游戏市场情况

  (下转B15版)