中国基金报多媒体数字报

  (上接B9版)

  2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12月28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为410000100018787的《企业法人营业执照》。

  股份公司成立后，其股权结构如下：

  ■

  （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

  2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格28.80元/股，股票发行成功后，公司股本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。

  2011年4月27日，公司2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股份有限公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以2010年12月31日总股本7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3.1股的比例转增股本，转增后总股本增至10,333.28万股。

  2013年12月31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行新股3,647.03万股，总股本变更为13,980.31万股。

  截至2014年6月30日，公司的股份类别如下：

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  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份5,899.30万股股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公司董事长，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为41032119650123****，无永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。

  2011年3月3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。

  2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。

  2014年2月18日，公司完成2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。

  截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下：

  ■

  最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年公司未进行重大资产重组。

  五、公司最近三年主营业务发展情况

  公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。

  公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线等各类架空导线，2011年至2013年，公司主要经营情况如下：

  （一）主营业务收入按行业分类

  单位：万元

  ■

  （二）主营业务收入按产品类别分类

  单位：万元

  ■

  （三）主营业务收入按地区分类

  单位：万元

  ■

  六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标

  （一）合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、立案稽查情况

  截至本预案签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。

  第二章 交易对方基本情况

  一、购买资产非公开发行的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。

  （一）交易对方详细情况

  1、常正卿

  （1）基本情况

  ■

  （2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  常正卿除持有一方电气75%股份外，还主要投资了北京国电万和科技发展有限公司，并由常正卿实际控制，基本情况如下：

  A、北京国电万和科技发展有限公司

  ■

  2、崔自标

  ■

  （二）其他事项说明

  1、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。上述交易对方与通达股份及其关联方均不存在关联关系。

  2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  根据交易对方出具的承诺函，常正卿、崔自标最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

  4、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况

  本次交易对方常正卿和崔自标之间无关联关系，鉴于双方存在共同的对外投资情形，双方被视为一致行动人。

  二、募集重组配套资金发行对象

  本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）电线电缆行业在“十二五”期间将随着电网建设持续发展

  电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。

  我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011 年 1 月 5 日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资向主网架和配电网倾斜，其中110千伏及以下配电网投资9,400亿元左右，占37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共 5,216 亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。

  预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到“十二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆28~30万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》）

  （二）电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向

  发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销量的86%。

  中国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，2010年全国4,765家规模以上(500万及以上)电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业集群。

  （三）标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好

  本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格。公司获得了电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。

  二、本次交易的目的

  （一）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力

  通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。

  （二）扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势

  一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。

  （三）发挥协同效应，促进收购双方共同发展

  通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回报。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  （一）交易主体

  交易标的购买方：通达股份

  交易标的出售方：常正卿、崔自标

  （二）交易标的

  一方电气80%股权。

  （三）交易价格

  本次交易价格由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。截至本预案签署之日，资产评估工作尚未完成。以2014年5月31日为评估基准日，经初步预估，一方电气100%股权的预估值为1.775亿元，则一方电气80%股权对应的预估值为1.42亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为1.42亿元。最终交易价格以本次交易资产评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。

  二、交易具体方案

  通达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。

  本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即60%:20%=3:1）合计获得全部交易对价。其中，常正卿获得公司股份4,670,384股及3,112万元现金，崔自标获得公司股份1,440,520股及1,225万元现金（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）。

  本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。

  最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、募集配套资金的用途

  通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量

  向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日），据此发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。

  本次非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次拟募集配套资金4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过325.76万股。

  本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

  3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  （三）业绩承诺和补偿

  根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，业绩承诺和补偿的主要约定如下：

  1、承诺期

  交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。

  2、承诺净利润数

  经初步协商，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元.

  具体承诺金额待中天华资产评估公司出具《资产评估报告》后，由交易双方参考该《资产评估报告》所载明的一方电气预测实现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。

  3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：

  （1）一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；

  （3）实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  4、盈利预测补偿安排

  （1）业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。

  （2）交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

  5、补偿的最高限额

  在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。

  （四）超额完成承诺净利润的奖励

  业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。

  （五）期间损益

  交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

  （六）滚存未分配利润的处置

  交易对方同意，将利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，一方电气不进行利润分配，一方电气滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

  三、本次交易发行股份具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行方式采取向特定对象非公开发行的方式。

  本次发行股份购买资产的发行对象为常正卿、崔自标。

  本次配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月23日。

  2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  定价基准日前20个交易日，即2014年3月19日至2014年4月16日期间通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.0元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股。

  3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

  本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后，配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%）。

  本次非公开发行的股份向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产的发行股份数量

  根据本次发行股份的发行价格和标的资产预估值，本次向特定对象发行股份共约发行6,110,904股，其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520股。

  2、配套融资的发行股份数量

  公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  （五）认购方式

  1、资产认购

  一方电气股东常正卿、崔自标以其合法持有的一方电气股权认购上市公司非公开发行的股份。

  2、现金认购

  符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。

  （六）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （七）股份锁定期

  1、购买资产非公开发行股份的锁定期

  常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

  常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

  崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

  在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （八）募集资金用途

  本次募集的重组配套资金不超过4,733.33万元，拟用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  （九）本次交易完成前后公司的股权结构

  本次交易前公司的总股本为13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，在按14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市

  本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据已经审计的通达股份2013年度合并财务报表、未经审计的一方电气合并财务报表以及标的资产的预估价，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准，因此以交易预估价计算占比；

  2、一方电气资产总额及净资产额选自2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入选自2013年度合并财务报表数据。

  根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。

  六、本次交易需要提交并购重组委审核

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。

  七、本次交易需要履行的审批程序

  2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案。

  截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、资产审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第五章 交易标的基本情况

  一、一方电气基本情况

  ■

  二、一方电气历史沿革

  （一）2001年2月一方电气设立

  2001年2月22日，一方电气设立，营业执照号4101002203827，注册资本人民币51万元，住所为郑州市兴华北街桃源洋房4-12号，经营范围为生产、销售电线、电缆及附件、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设立时的出资情况如下：

  ■

  2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了“审验字（2001）第02-42号”《验资报告》，对股东的出资进行了审验。

  （二）2006年1月一方电气第一次股权转让及第一次增资

  2006年1月，一方电气原股东毛淑兰将其持有的15万元的出资额以15万元的价格转让给曹新荣，同时一方电气增加注册资本至1,368万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其他新进股东以现金增资，并相应修改公司章程。河南华德会计师事务所有限公司出具了豫华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  2006年1月25日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。

  （三）2008年10月一方电气第二次股权转让

  2008年9月，一方电气股东会审议通过了股权转让的方案并相应修改公司章程，具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  2008年10月23日，一方电气在郑州市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。

  （四）2009年4月一方电气第二次增资

  2009年4月，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案，股东常正卿以货币出资4,282万元，杨玉玺以货币增资50万元，并相应修改公司章程。2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验报字（2009）第WL04-020号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

  本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  （五）2009年4月一方电气第三次增资

  2009年4月，一方电气股东会审议通过了增加注册资本的方案并相应修改公司章程，具体增资情况为：

  ■

  2009年4月23日，河南正延联合会计师事务所出具了豫正延验字（2009）第WL04-023号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

  本次增资完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  （六）2013年8月一方电气第三次股权转让

  2013年8月23日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项，原股东杨玉玺将其持有的50万元出资额转让给常正卿，并相应修改公司章程，股权转让的具体情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  （七）2014年5月一方电气第四次股权转让

  2014年5月6日，一方电气股东会审议通过了股权转让的事项并相应修订公司章程，股权转让的具体情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，一方电气的出资情况如下：

  ■

  本次股权转让的受让方崔自标持有一方电缆30%股权并担任一方电缆总经理，负责一方电缆境外市场的销售和开拓，为一方电缆核心管理人员，对于一方电气业务发展也具有重要影响，为稳固业务管理骨干，一方电气控股股东常正卿与其他股东协商一致，同意将一方电气25%股权转让给崔自标。本次股权转让价格参考一方电气本次股权转让前最近一期末的账面净资产额确定，股权转让价格为1.05元/注册资本。

  股权转让价格与本次交易定价差异，主要是公司与一方电气股东达成的收购资产交易价格是在参考评估结果的基础上交易双方市场化磋商的结果，交易完成后，公司将取得一方电气的控制权，交易对方并需对一方电气未来利润的实现情况承担补偿义务。股权转让价格的确定系一方电气控股股东为稳固公司核心骨干，在充分考虑受让方对于一方电气所作出的贡献而给予的适当价格优惠，股权转让并未导致一方电气控制权变动。。

  三、一方电气的出资及合法存续情况

  一方电气及其子公司的出资情况已经验资报告审验，根据一方电气全体股东提供的资料和相关承诺，不存在出资不实情形。

  一方电气股东常正卿承诺：

  “截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为1亿元人民币，本人持有7,500万元出资，持有一方电气75%的股权。本人持有一方电气75%的股权系本人真实持有，不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”

  一方电气股东崔自标承诺：

  “截至本承诺函出具之日，一方电气注册资本为1亿元人民币，本人持有2,500万元出资，持有一方电气25%的股权。本人持有一方电气25%的股权系本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，且该等股权不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形。本人持有该等股权不存在任何权属纠纷。”

  四、一方电气股权结构及控制关系情况

  （一）一方电气的股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，一方电气的股权结构及控制关系如下：

  ■

  （二）一方电气的实际控制人

  一方电气的实际控制人为常正卿先生。常正卿先生直接持有一方电气75%的股份，为一方电气实际控制人。

  （三）一方电气子公司基本情况

  截至本预案签署日，一方电气持有一方电缆100%股权。一方电缆基本情况如下：

  1、基本信息

  公司名称：郑州一方电缆有限公司

  公司住所：郑州高新开发区长椿路7号

  注册资本：100万元人民币

  法定代表人：常正卿

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2008年6月2日

  营业执照注册号：410199100028043

  组织机构代码：67538969-1

  税务登记证号：豫地税郑字410118675389691号

  经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  一方电缆股权结构如下：

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008年6月一方电缆设立

  2008年6月，常正卿、崔自标、梁小东共同出资设立一方电缆，注册资本100万元，并于2018年5月29日经河南首席联合会计师事务所出具豫首席会验字（2008）第016号《验资报告》验证。

  2010年6月2日，一方电缆取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为410199100028043的企业法人营业执照，其设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2014年5月股权转让，成为一方电气全资子公司

  2014年5月16日，一方电缆股东会审议同意常正卿、崔自标、梁小东分别将其持有的一方电缆股权转让给一方电气，并于同日签订了股权转让协议。

  2014年5月29日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下：

  ■

  3、主要财务数据

  2012年、2013年和2014年1-5月，一方电缆的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  4、主要业务情况

  一方电缆自设立以来，主要从事电线电缆的外贸经销业务，于2008年6月取得了编号为4100675389691的《对外贸易经营者备案登记表》，并具有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等证件。一方电缆主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标，接受外贸订单，并根据客户需求，向包括一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等多家供应商在内的电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工。2012年、2013年及2014年1-5月，一方电缆向一方电气采购金额分别占采购总额的33%、32%及55%。目前一方电缆客户已扩展到东南亚、美洲、欧洲、中东、非洲等地区，包括美国、俄罗斯、澳大利亚、智利、巴西、玻利维亚、新加坡、南非等在内的多个国家。

  五、一方电气最近两年及一期财务数据

  2012年、2013年和2014年1-5月，一方电气的主要财务数据（合并口径）如下（未经审计）：

  单位：万元

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  六、一方电气主营业务情况

  （一）主要产品及其用途

  一方电气主要从事35kV及以下电线电缆的生产及销售，主要产品包括电力电缆、架空绝缘线、裸导线、电气设备用电缆为主的200多个型号，近万种规格。

  1、电力电缆

  电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材，产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大（几十安至几千安）、电压高。电力电缆主要的结构部件为：金属导体、绝缘层和护套层。导体以铜导体为主，也有少量为铝导体。按照适用电压等级的不同，一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆，其中3kV及以下称为低压电力电缆，可用于电力、冶金、机械、建筑等行业，6～35kV称为中压电力电缆，约50%用于电力系统的输配电传输网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑、机械、冶金、化工以及石化企业等。

  一方电气主要生产35kV以下交联电力电缆，包括额定电压0.6/1kV聚氯乙烯绝缘电力电缆、1～35kV交联聚乙烯绝缘电力电缆，产品标准适用国家标准GB/T12706.1-2002；煤矿用阻燃电力电缆，适用于煤矿井下电力传输，产品标准适用煤炭行业标准MT818.11～13-1999《煤矿用阻燃电缆第2单元：煤矿用额定电压10kV及以下铜芯固定敷设阻燃电力电缆》。

  2、架空绝缘线

  主要用于电网建设和改造的35kV及以下输电工程，城市输电网、照明线路，电气化铁路、公路、机场等输电，长距离、大跨度、高落差，风荷较大等场所输电线路使用。

  一方电气生产的架空绝缘线包括：

  额定电压1kV及以下架空绝缘电缆，适用于交流额定电压0.6/1kV及以下架空绝缘电缆线路用引户线，产品标准为：国家标准：GB/T 12527-2008《额定电压1kV及以下架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD 001-2009《额定电压1kV及以下钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。

  额定电压10kV架空绝缘电缆，适用于交流额定电压10kV架空电缆线路，产品标准为：国家标准：GB/T 14049-2008《额定电压10kV架空绝缘电缆》；企业标准为：Q/ZYD 002-2009《额定电压10kV钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。

  额定电压35kV架空绝缘电缆，适用于额定电压35kV的架空电力线路，产品标准适用国家标准：GB14049-1993《额定电压10kV、35kV架空绝缘电缆》。

  集束平行架空绝缘电缆，适用于架空固定敷设、引户线等，敷设方便，产品标准适用企业标准：Q/ZYD 005-2009《额定电压1kV集束平行架空绝缘电缆》。

  3、裸导线

  主要用于户外大跨度，远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电、通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸导线又称为架空导线，是裸导线的主要品种。

  圆线同心绞架空导线是我国架空输电线路中最广泛的架空导线，也是组成电网的重要产品之一，产品标准为：GB/T 1179-2008（等同IEC1089（1991））《圆线同心绞架空导线》。一方电气生产的架空导线以铝绞线、钢芯铝绞线为主。

  4、电气设备用电缆

  用于从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线路，包括各种工农业装配中的电气安装线和控制信号用电线电缆（即控制电缆）、布电线、轨道交通用电线电缆，适用于地铁、地下商场、高层建筑、智能通讯大楼、电站等供电线路中要求阻燃的场合。

  一方电气生产的电气设备用电缆主要为控制电缆、布电线及部分农用直埋线、预分支线等，主要品种有：

  聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，适用于交流额定电压450/750V及以下的电力信号控制、监控回路及保护线路等场合，产品标准适用国家标准GB/T9330-2008；

  额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T 5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；

  额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压450/750V及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准GB/T 5023-2008及机械部推荐标准JB8734-1998；

  农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线，可用于供农村地下直埋敷设，连接交流额定电压U0/U为450/750V及以下固定线路和电器设备用。

  （二）主要经营模式及收入确认政策

  1、主要经营模式

  （1）采购模式

  一方电气所需的原材料主要为铝材、铜材、钢材，以及绝缘料、护套料等辅助材料，水、电等能源动力。对主要原材料及辅料，采购部门会综合考察质量、价格、交货期、付款方式等因素，对每种主要材料确定三家以上的供应商作为公司的长期战略供应商。销售部获得订单后，生产部根据生产计划向采购部提交采购清单，采购部与备选的长期供应商确认价格、交货期等因素，最终选择质优价廉、货到付款、供货周期短的供应商，与其签订产品购销合同。根据原材料市场各自的供应特点，铝材、铜材一般为订单式采购，先付款后发货；绝缘料、护套料等一般为现货采购，按一定周期结算。

  （2）生产模式

  一方电气采用“以单定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的规格不同，一方电气产品具有定制生产的特点，需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，销售部门根据订单内容出具生产通知单，经销售、财务、采购、生产各部门审核确认后，生产部组织生产。大部分产品的质量标准及生产工艺均需遵循相应的国家标准及企业标准，对于按照客户需求改动常规工艺的产品，技术部对工艺设计进行确认。一方电气产品的主要工序一般包括拉丝、绞线、挤塑、成缆，拉丝及绞线工序是对铝材、铜材等导体材料的拉伸、绞合处理；挤塑用于加装护套及绝缘，包括对聚氯乙烯等绝缘料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。公司质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。

  目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。

  （3）销售模式

  一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。

  一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。

  （4）盈利能力

  经过近20年的运营，一方电气目前产品齐全，涵盖200多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一。

  一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的CCC认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。

  (下转B11版)