中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示

  德国的法律、证券市场环境和监管体系与国内存在区别，这将给本次证券投资带来一定的风险。

  本次投资尚未实施完毕，相关股权尚未完成交割过户，目前正在办理资金账户开设等手续。

  本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  一、投资概述

  沪士电子股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第十六次会议以及2010年度股东大会分别审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资5,000万美元的议案》，同意公司在沪士国际有限公司（下称"沪士国际"）的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际增资5,000万美元，在适当时机对印制电路板（下称"PCB"）产业链相关优势企业进行并购整合。并授权公司管理层具体实施审批、变更等相关事宜。该事项已获江苏省商务厅《关于同意沪士国际有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商经[2011]817号）文批复同意。详见2011年3月11日、2011年10月28日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2012年02月06日,公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于证券投资的议案》,同意公司（含子公司）择机在境内外投资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券； 除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限；公司在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过三亿元，并授权公司总经理组织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。《公司关于证券投资的公告》详见2012年01月19日《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2014年4月25日，经沪士电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会战略委员会审议同意，公司与德国Schweizer Electronic AG.（以下简称"Schweizer"）签订了合作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板（以下简称"RF PCBs"）产品开展合作, Schweizer成为我公司RF PCBs产品在欧洲的独家经销商，协议有效期为10年，可以延期。《公司关于和Schweizer开展合作的公告》详见2014年4月26日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。

  为巩固和加强与Schweizer的合作关系，2014年7月18日，经公司第四届董事会战略委员会以及公司证券投资工作小组审议同意，公司全资子公司沪士国际有限公司（下称"股权受让方"）分别与Schweizer实际控制人Schweizer家族的部分家族成员以及Schweizer Singapore Pte.Ltd.(下称"股权出让方"，其中Schweizer Singapore Pte.Ltd.持有Schweizer的股份为库存股)签署了股权转让协议，合计购买其持有Schweizer的17.01万股股份，占Schweizer总股本4.5%，在参考市场价格的基础上，经双方协商一致确定每股转让价格为26.455欧元，交易总金额为450万欧元(不含相关税费、手续费等可能产生的其他费用)。

  上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、Schweizer的基本情况

  Schweizer成立于1849年，是全球一流的印制电路板（下称"PCB"）厂商之一，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的PCB产品及创新解决方案和服务。Schweizer由其控制方家族成员运营管理，并在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称"SCE"、股票代码"DE 000515623"），Schweizer约有700名员工，2013年实现销售收入1.012亿欧元。

  Schweizer是应用在汽车领域的RF PCBs重要厂商，在全球占有约30%的市场份额，拥有先进的技术储备和优质的客户资源。

  三、股权转让协议的主要内容

  1、股权转让价格为每股26.455欧元。

  2、协议签署后，任意一方退出，需向对方支付股权转让交易金额2.5%的补偿金。

  3、股权受让方如向股权出让方以外的第三方转让上述股权，应当通知股权出让方，股权出让方在收到通知后30日内，在同等价格条件下可以行使优先购买的权利。

  四、投资的内控制度

  1、公司已制订《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》，规范了公司投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等制度要求进行证券投资操作。

  3、严格执行岗位分离操作制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离,证券投资资金密码和交易密码分专人保管。公司财务部对证券投资资金实行专户管理。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  我公司已与Schweizer开展合作，这是双方公司及客户应对所面临挑战的双赢解决方案，可以更好的满足客户的需要，将为我公司进一步拓展汽车和工业领域的RF PCBs业务夯实基础，为我们更及时地把握、更好地服务于市场提供了有效的支持。公司使用自有资金购买Schweizer4.5%的股权，将使得我们进一步参与Schweizer的经营，共担风险并分享积极成果，为双方的长期合作打下了坚实的基础，有利于双方逐步实现提升在全球RF PCBs产品市场份额的长期战略，但该投资行为对我公司本期以及未来业绩的影响尚无法预计。

  同时德国的法律、证券市场环境和监管体系与国内存在区别，这将给本次证券投资带来一定的风险。公司将加强控制，严格操作规程，合理控制风险，确保遵照德国当地的法律及规则。此外，证券市场本身受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，其波动性较大，本次证券投资存在投资亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。

  除Schweizer基本面发生重大的负面变化以外，公司持有该投资的时间不短于1年，并根据公司与Schweizer的合作情况，具体决定投资期限。我公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、公司《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》进行投资交易，设立证券投资资金专户，定期将投资情况向董事会汇报，并在定期报告中严格履行信息披露的义务，敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

  六、承诺

  公司进行此项投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十二日