中国基金报多媒体数字报

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

二、主要财务数据及股东变化

1、主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2、前10名普通股股东持股情况表

3、前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

三、管理层讨论与分析

（一）概述

2014年，世界经济：处于危机过后的温和复苏期，逐步趋于稳定；国内经济：总体看，我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级、收入较快增长阶段，且一些新的增长拉动因素正在形成，经济基本面良好、外部环境趋于改善，市场预期不断好转，体制机制改革有望激发经济增长活力。

报告期内，在机遇与挑战并存的形势下，公司坚定主营业务不动摇，持续并深入开展精益改善、成本管理、环境管理和质量管理。改革人资体系、强化职业培训、变革营销模式、强化精益管理、优化生产工艺、提高产品技术含量以及积极推动进口产品替代成为公司摆脱国内传统工业不景气的重要举措。

公司作为细分市场的索具行业龙头，为夯实在行业中的绝对领导地位，公司始终坚持以科技创新引领企业发展。报告期内，公司积极开展科研院、校、所合作，完成产、学、研合作项目3项；制订、修订企业标准15项，国家行业标准5项；完成科技创新5项，其中，国家级重点项目2项，省级重点项目1项，市级项目2项。

报告期内，公司实现营业总收入73,633.60万元人民币，同比下降12.02%；实现利润总额4,098.35万元，同比下降40.16%；实现净利润3,597.14万元人民币，同比下降39.76%。

（二）主营业务分析

1、概述

单位：万元

变动原因说明：

①、报告期内，公司实现营业利润3,866.61万元，比去年同期下降42.02%；利润总额4,098.35万元，比去年同期下降40.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3,597.14万元，比去年同期下降39.76%。公司业绩下降的主要原因有：

受传统工业行业市场持续低迷（如：钢铁、港机、造船等）及桥梁、场馆市场竞争加剧影响，导致公司利润下降。报告期内，公司营业收入较上年同期减少10,064.72万元，下降12.02%，毛利率总体下降2.56%，毛利总体减少4,584.99万元，其中：缆索收入较上年同期减少6,150.57万元，毛利率下降3.76%，毛利减少2,101.09万元；钢拉杆收入较上年同期减少3,986.82万元，毛利率下降5.85%，毛利减少1,877.25万元；钢丝绳及钢丝绳索具收入较上年同期减少1,330.76万元，毛利率下降3.51%，毛利减少1,107.81万元。

②、经营活动现金净流量33,760.98万元，同比增加289.18%，本期采购业务使用票据结算量增加，采购支出减少。

2、主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

3、公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

（1）、巩固、加大高端索具市场占有率。

在市场拓展方面：一是公司充分利用募投项目链条及链条索具产能优势，公司积极拓展并逐步打开矿用链条索具市场，且部分矿用链条市场正在逐步形成指定合格供应商或独家供应商的新局面。二是公司实施全面“高层互访、战略合作”，通过“与高合作、与大合作、与强合作”，不断的使公司生产“高强度、大规格”的高端索具能力得以充分发挥。三是攻坚克难，创索具之最。报告期内，公司积极参与国内、外重点工程项目建设：完成世纪工程—港珠澳大桥近3000吨的钢制桥面整体吊装，创我国海上桥段吊装重量、技术难度之最；中标贵州清水河大桥拉索项目，创公司悬索桥跨度之最；中标规格为φ72*2200M的钢丝绳索具，创公司大直径钢丝绳索具长度之最；中标1500T吊钩组，创公司单钩载荷之最；中标委内瑞拉卡贝略港新集装箱码头钢拉杆项目，创本年度单笔合同金额之最。

（2）、深入开展技术开发和创新计划

报告期内，公司依托“索具技术研发中心”，使技术研发持续创新，保证公司具有持续的竞争能力，公司积极与科研院、校、所合作，并达成合作协议；通过申报专利和推进产、学、研合作项目，不断地丰富产品的品种和规格，持续优化产品的性能和结构，通过科研创新和成果转换，有效地实现了部分产品的换代升级。

（3）、巩固完善市场开发与营销网络建设

市场营销是公司发展的重要环节，伴随着公司索具产品市场的开发和业务的日益发展，公司把营销网络建设作为公司发展的重要战略手段和竞争方式，目前公司正在积极筹建网络营销运营平台，努力建立全方位覆盖下的销售组织新版图，立足国内市场，面向全球销售，全面提高公司产品市场占有率。

（4）、深化组织结构改革和调整

公司以“持续完善治理结构，有效实施内部控制制度，不断提高经营决策水平，推进现代企业风险管理，维护公司股东利益”为宗旨。报告期内，公司不断强化董事会责任及决策议事规程；为减少业务审批流程，公司合理优化组织机构和管理职能，工作效率得到明显提升。

（5）、继续寻求收购兼并及对外投资

报告期内，公司依据国家政策支持鼓励方向，努力寻求新的且能够为股东带来持续盈利的投资机会，以摆脱公司所处行业波动的影响，促使公司进一步健康、快速的发展，提升公司盈利能力水平，以最大限度的回报股东。

（三）主营业务构成情况

单位：元

（四）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力无重要变化，内容参见2013年年度报告。

（五）对2014年1-9月经营业绩的预计

2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（六）公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司于2014年3月4日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于2013年度利润分配方案的议案》，同意以截至2013年12月31日的总股本96,000万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.2元（含税），共计19,200,000.00元。公司不实施资本公积转增股本，不送红股。

上述2013年度利润分配方案亦经公司2014年3月27日召开的2013年年度股东大会审议通过。

于2014年5月12日，公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《巨力索具股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》。本次权益分派股权登记日为：2014年5月16日，除权除息日为：2014年5月19日，且本次权益分派已于2014年5月19日派发并实施完毕。

（七）本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（八）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

（九）其他重大关联交易

公司因业务开展需要，向进出口银行申请办理银行借款业务；借款金额：25,000万元人民币；借款用途：补充公司营运资金和购买原材料等；借款期限：两年期。本次借款，公司以位于徐水县南环路南侧土地（徐国用2007第024号、面积58981.19平方米，徐国用2007第025号、面积27419.84平方米）、徐水县兵营路南侧土地（徐国用2010第040号、面积152130.23平方米）及附着物厂房（徐水县房权证县字第010980号、面积62865.74平方米，徐水县房权证县城字第010981号、面积21973.16平方米，徐水县房权证县城字第010982号、面积15113.84平方米，徐水县房权证县城字第00013902号、面积58662.77平方米）作为抵押物，用以对中国进出口银行北京分行债权提供抵押担保，巨力集团为公司本次借款提供连带责任保证担保。

巨力集团持有公司47%的股权，为公司第一大控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、第（四）款之规定，巨力集团构成公司的关联法人，巨力集团为公司本次借款提供的连带责任保证担保发生的交易构成关联交易。

具体内容详见公司2014年6月12日召开的第四届董事会第四次会议和2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会的相关公告。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

（十）其他重大事项的说明

1、取消投资年产2万吨太阳能硅片切割钢丝项目

公司于2011年7月22日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于投资年产2万吨太阳能硅片切割钢丝项目的议案》，同意公司以自有资金113,041.65万元人民币投资建设年产2万吨太阳能硅片切割钢丝项目，项目计划建设期为3年，分两期建设实施；且该议案亦经公司2011年8月31日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于该行业本身、下游行业未来发展、产能相对过剩以及政策导向考虑，公司经过包括但不限于当前市场环境、价格波动政策影响以及未来可能面对的风险等多方位分析，决定取消该项目投资建设。

具体内容详见公司2014年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的第2014-008号公告。

2、取得装备承制单位注册证书

于2014年6月17日，公司收到中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。根据中央军事委员会颁布的《中国人民解放军装备采购条例》、总装备部颁发的《装备承制单位资格审查管理规定》及相关规定，经审查，公司符合武器装备承制（研、修）资格条件要求，并已将公司注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，有效期至2018年4月。

公司此次取得《装备承制单位注册证书》，标志着公司的科研、生产等各环节稳定提高，使得公司具备参与军用索具装备承制的资格，在国家推动军民融合深度发展等政策之下，为公司在军队装备承制领域的进一步发展建立了良好的基础。此次证书的取得将对公司未来经营业绩产生积极影响。

具体内容详见公司2014年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的第2014-034号公告。

四、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

巨力索具股份有限公司

董事长：杨建忠

2014年7月23日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-041

巨力索具股份有限公司

关于非独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日收到公司非独立董事姚军战先生、贾宏先女士递交的书面辞职报告。

因工作原因，姚军战先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职生效后，姚军战先生不再担任公司任何职务。

因工作原因，贾宏先女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，且一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。辞职生效后，贾宏先女士不再担任公司任何职务。

姚军战先生、贾宏先女士递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。姚军战先生、贾宏先女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事后，公司董事会人数未违反《中华人民共和国公司法》第一百零八条董事会成员人数低于法定最低人数（即5人）的规定；亦未违反《公司章程》第九十八条兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。

另，经公司董事会讨论决定，姚军战先生、贾宏先女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事后，公司董事会不再补选新的非独立董事成员，公司董事会将依照法定程序修订包括但不限于《公司章程》等规范性文件。

姚军战先生、贾宏先女士现已办理了必要的工作交接手续，且本人与公司、董事会及股东之间不存在未决事项；姚军战先生、贾宏先女士在担任公司非独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此公司董事会对姚军战先生、贾宏先女士为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014年7月23日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-042

巨力索具股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日收到公司股东代表监事姚香女士、职工代表监事坑永刚先生递交的书面辞职报告。

因工作原因，股东代表监事姚香女士申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职生效后，姚香女士不再担任公司任何职务。

因工作原因，职工代表监事坑永刚先生申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职生效后，坑永刚先生除担任公司业务处理部门主管职务外，不再担任公司其他职务。

姚香女士、坑永刚先生递交的辞职报告自送达监事会之日起生效。姚香女士、坑永刚先生申请辞去公司第四届监事会监事后，公司监事会人数未违反《中华人民共和国公司法》第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人的规定；亦未违反《公司章程》第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一的规定。

另，经公司监事会讨论决定，姚香女士、坑永刚先生申请辞去公司第四届监事会监事后，公司监事会不再补选新的监事成员，公司监事会将依照法定程序委托公司董事会对《公司章程》个别条款进行修订，公司监事会亦将对《监事会议事规则》个别条款进行修订。

姚香女士、坑永刚先生现已办理了必要的工作交接手续，且本人与公司、监事会及股东之间不存在未决事项；姚香女士、坑永刚先生在担任公司监事期间独立公正、勤勉尽责，为提高监事会决策科学性、为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此公司监事会对姚香女士、坑永刚先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

监事会

2014年7月23日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-043

巨力索具股份有限公司

关于副总裁辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日收到公司副总裁王瑛女士递交的书面辞职报告。因个人原因，王瑛女士申请辞去公司副总裁的职务。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王瑛女士辞去公司副总裁职务的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效，并已履行了必要的工作交接手续，且与公司、董事会、监事会及股东之间亦无未决事项。

王瑛女士辞去公司副总裁职务后，不再担任公司其他任何职务，其辞职亦不会影响公司相关工作的正常进行。

公司董事会对王瑛女士在任职期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014年7月23日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-045

巨力索具股份有限公司

关于拟购买土地使用权及房屋

所有权资产涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

于2014年7月22日，巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金6,940.94万元人民币购买巨力新能源股份有限公司（以下简称“巨力新能源”）位于徐水县盛源南大街巨力新能源东侧和西侧2宗国有建设用地使用权以及土地附着物1#车间所有权资产并签订《资产转让合同》。

因巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）持有巨力新能源99.36%的股权，持有本公司47%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，巨力新能源为本公司关联法人，该项交易构成关联交易。

本公司第四届董事会第五次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事杨建忠、杨建国、张虹回避了表决，亦没有代理其他人行使表决权。本公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条之规定，连续十二个月内，本公司与同一关联人、与关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易未达到股东大会审议权限的标准。

本公司此次与巨力新能源发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：巨力新能源股份有限公司

住 所：河北省保定市徐水县巨力路

法定代表人姓名：杨建忠

注册资本：陆亿壹仟陆佰万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：晶体硅太阳能电池组件的生产、销售（含硅料、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片、电池片及组件）；太阳能光伏电站设备及光热系统设备的安装；太阳能系统配件产品、风力发电设备及配件、太阳能应用产品（法律、法规、国务院决定须经专项审批的除外）的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。

股本结构如下：

上述巨力新能源股东中，杨建忠、杨建国、姚军战为本公司第四届董事会董事，杨会德为本公司第四届监事会监事；其控股股东巨力集团有限公司亦为本公司的控股股东。

巨力新能源成立于2009年3月27日，截至2013年12月31日，巨力新能源总资产217,055.06万元，净资产60,428.37万元，营业收入68,245.29万元，净利润-3,191.93万元。截至2014年6月30日，巨力新能源总资产235,711.78万元，净资产61,260.16万元，营业收入37,636.85万元，净利润831.69万元。

三、关联交易标的基本情况

1、土地使用权

本次关联交易标的涉及的2宗国有建设用地位于徐水县盛源南大街巨力新能源东侧和西侧，土地证书号分别为：徐国用（2011）第002号和徐国用（2011）第001号，估价设定土地使用年限分别为：46.7年和45.2年，土地面积分别为：14,327.83平方米和31,492.32平方米；上述2宗地评估总地价为：2,313.63万元人民币。

2、1#车间

本次委估资产巨力新能源1#车间房产证编号为：徐水县房权证县城字第00015733号，证载建筑面积为：27,952.80平方米，账面原值为：39,883,614.17元，账面净值为：36,447,562.64元；委估1#车间在继续使用的假设前提下的市场价值为：4,627.31万元人民币。

本公司此次关联交易标的涉及的土地性质为工业用地，1#车间属巨力新能源自用车间；本公司此次拟向巨力新能源购买的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；巨力新能源合法拥有上述交易标的的所有权，巨力新能源系上述交易标的的管理、使用和处置主体。

本次交易标的尚需提交股东大会审议通过后，方可办理《房屋所有权证》和分割《国有土地使用证》等相关手续。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年2月28日为评估基准日出具的《资产评估报告》中铭评报字【2014】第10003号和河北中冀不动产评估有限责任公司以2014年2月28日为评估基准日出具的《土地估价报告》（河北）中冀（2014）（估）字第23号为定价依据。

五、关联交易协议的主要内容

出让方（以下简称甲方）：巨力新能源股份有限公司

注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路

法定代表人：杨建忠

受让方（以下简称乙方）：巨力索具股份有限公司

注册地址/住所：河北省保定市徐水巨力路

法定代表人：杨建忠

根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商，就甲方向乙方转让1#车间及项下土地达成如下协议。

第一条：转让标的

1.1 本合同转让标的为甲方自愿将坐落在巨力新能源股份有限公司院内的1#车间转让给乙方（1#车间基本情况如下：房产证编号为徐水县房权证县城字第00015733号，证载建筑面积27952.80平方米）；并将与所转让房产相关土地使用权同时转让给乙方（所述土地基本情况：该土地位于巨力新能源股份有限公司院内，土地2宗，土地总面积45820.15平方米，两宗土地的使用年限分别为45.2年和46.7年，均为工业用地）。

1.2标的房屋资产经有资质的 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 评估，出具了以 2014 年 2 月 28日为评估基准日的中铭评报字[2014]第10003号《资产评估报告》。评估方法采用重置成本法，委估1#车间在继续使用的假设前提下的市场价值为4627.31万元。最终确定转让标的资产评估值为 4627.31 万元（含税）。

1.3标的土地资产经有资质的 河北中冀不动产评估有限责任公司 评估，出具了以 2014 年 2 月 28日为评估基准日的（河北）中冀（2014）（估）字第23号《土地估价报告》，选择市场比较法和成本逼近法，评估总地价：2313.63万元（含税）。

1.4 标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

1.5 甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

1.6 转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第二条：转让的前提条件

2.1 乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。

2.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。

2.3 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序，且无未决事项。

第三条：转让价款及支付

3.1 转让价格

经过协商，甲方将本合同项下转让标的房屋以人民币（大写）肆仟陆佰贰拾柒点叁壹万元和转让标的土地以人民币（大写）贰仟叁佰壹拾叁点陆叁万元转让给乙方。转让总价款合计人民币（大写）陆仟玖佰肆拾点玖肆万元。

3.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3.3 转让价款支付方式

采用一次性付款方式，乙方须在在本合同生效后15个工作日内将标的资产转让价款打入甲方指定的结算账户。

3.4 甲方负责协助乙方办理产权过户手续，在办理中发生的所有费用契税、工本费等由乙方负责支付。

第四条：甲方的声明与保证

4.1甲方保证该房产合法、权属清楚、有合法的土地使用权。

4.2签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

4.3 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保事项。

第五条：乙方的声明与保证

5.1 乙方保证按照合同的约定支付转让价款。

5.2 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国的各项政策；

5.3 乙方在所购房屋及土地上组织生产、经营或生活必须遵纪守法，恪守管理制度，照章纳税，按其交付各项规定费用。

5.4 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；

第六条：违约责任

6.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的百分之五向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

6.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，甲方有权解除合同，并依据双方签署的协议追究已方违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

6.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的百分之五向乙方支付违约金。

第七条：合同的变更和解除

7.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

7.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第六条所述违约情形的。

7.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

第八条：管辖及争议解决方式

8.1本合同的行为均适用中华人民共和国法律。

8.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列任选一种方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第九条：合同的生效

9.1本合同自甲乙双方的法定代表人或双方授权代表签字盖章之日起生效。

第十条：其他

10.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

10.2本合同一式伍份，甲、乙双方各执壹份，其余用于办理标的资产的变更登记手续。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司此次购买巨力新能源位于徐水县盛源南大街巨力新能源东侧和西侧2宗地使用权及1#车间所有权资产，是基于公司未来加大钢丝绳市场营销力度，需扩充钢丝绳拉丝车间拉丝公称直径和抗拉强度范围，以应对不同客户、不同使用环境对钢丝绳规格和抗拉强度的不同需求以及实现土地与厂房权属的一致性做出的决定。目前，本公司钢丝绳产品应用领域主要集中在海洋工程、港机、造船、工程机械等高端领域；通过本次扩充钢丝绳拉丝车间拉丝公称直径和抗拉强度范围，从而进一步实现本公司盈利能力和市场占有率。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本公司2014年年初至今，与受同一主体控制的关联人发生的关联交易情况如下：

单位：万元

注：上述巨力集团有限公司为本公司借款提供的担保事项已经本公司2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，内容详见本公司指定媒体刊登的公告。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，在审议该项关联交易议案是，本公司独立董事亦发表了以下独立、客观意见：

董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、张虹回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余4名非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；

公司拟以自有资金购买巨力新能源东侧和西侧2宗国有建设用地使用权以及土地附着物1#车间所有权资产，是出于公司扩充钢丝绳拉丝车间拉丝公称直径和抗拉强度范围，满足海洋工程、工程机械等高端索具领域，未来承接大跨度桥梁、场馆建设所用钢丝绳需求以及实现土地与厂房权属的一致性和减少未来可能发生的关联交易做出的决定。

本次关联交易定价是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，故不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。

九、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于拟购买资产涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2014】第10003号《资产评估报告》；

5、河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2014）（估）字第23号《土地估价报告》；

6、《资产转让合同》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014年7月23日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-046

巨力索具股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年7月22日召开，会议拟定于2014年8月7日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会；

2、召集人：公司董事会；

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨力索具股份有限公司章程》等规定；

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月7日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：2014年8月6日至2014年8月7日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月7日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票的具体时间为2014年8月6日下午15:00至2014年8月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年7月31日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：河北省保定市徐水县巨力路，公司105会议室。

二、 会议审议事项

1、审议《巨力索具股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；

2、审议《巨力索具股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；

3、审议《巨力索具股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》；

4、审议《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》。

注：上述审议议案已经公司2014年7月22日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

另，根据《公司章程》之规定，本次大会审议的第一项议案为特别议案，需经股东大会作出特别决议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。第二项至第四项议案为普通议案，需经股东大会作出普通决议，即：由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即可通过。

三、 会议登记办法

1、登记时间：2014年8月4日-5日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（河北省保定市徐水县巨力路）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362342

2、投票简称：巨力投票

3、投票时间：2014年8月7日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，“巨力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《巨力索具股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，2.00元代表议案2《巨力索具股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》，依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月6日下午15:00，结束时间为2014年8月7日下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：

申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“巨力索具股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：0312-8608520 传真号码：0312-8608086

联 系 人：张云 通讯地址：河北省保定市徐水县巨力路

邮政编码：072550

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2、《巨力索具股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014年7月23日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巨力索具股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字：

委托人身份证号码：

受托人：

受托人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-047

巨力索具股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2014年7月12日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2014年7月22日（星期二）上午9:00在公司105会议室以现场表决方式召开；本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人；公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《巨力索具股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》；

公司监事会就2014年半年度报告全文及摘要发表了明确同意的书面审核意见；《巨力索具股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》和监事会发表的书面审核意见内容详见2014年7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于第四届董事会人员结构调整的议案》；

公司于2014年7月22日收到公司非独立董事姚军战先生、贾宏先女士的书面辞职报告，因工作原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事一职。

姚军战先生、贾宏先女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事后，公司董事会人数由原来的9人变为7人，变化后的7名董事会成员由公司2名高级管理人员、2名非高级管理人员和3名独立董事组成。

鉴于公司董事会人数未违反《中华人民共和国公司法》第一百零八条董事会成员人数不低于法定最低人数（即5人）的规定；亦未违反《公司章程》第九十八条兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。

为此，公司董事会拟不再补选新的非独立董事成员，公司董事会成员亦由原来的9名拟调整为7名，公司董事会将依照法定程序修订《董事会议事规则》和《公司章程》等个别条款。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

3、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》；

鉴于公司第四届董事会独立董事张秋生先生因根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）之规定，现已申请辞去公司第四届董事会独立董事一职。内容详见2014年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

根据《公司法》、中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定，公司董事会拟补选一名独立董事。

经公司董事会提名委员会审议通过，公司第四届董事会现提名周绍朋先生为公司第四届董事会独立董事补选候选人。任期同公司第四届董事会，自相关股东大会审议通过之日起计算。（见附件一：独立董事候选人简历）

独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）须报送深圳证券交易所进行备案审核，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

本公司承诺：公司第四届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

该项议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

4、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；

修改后的《董事会议事规则》内容详见2014年7月23日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。见附件二：《董事会议事规则》修改对照表

该项议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

5、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；

因公司董事会、监事会人员辞职导致人员数量发生变化，以及依据中国证券监督管理委员会2014年5月28日下发的中国证券监督管理委员会公告（证监会公告【2014】19号）《上市公司章程指引（2014年修订）》文件要求，公司董事会对现行的《公司章程》进行了修订。

修改后的《公司章程》内容详见2014年7月23日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。见附件三：《公司章程》修改对照表。

该项议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

6、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟购买土地使用权及房屋所有权资产涉及关联交易的议案》；

公司董事会在审议该项议案时，关联董事杨建忠、杨建国、张虹回避了表决，亦没有代理其他人行使表决权。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的同意，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

内容详见2014年7月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：4名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

7、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：7名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

三、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2014年7月23日

附件一

独立董事候选人简历

周绍朋先生，中国国籍，无境外居留权，生于1946年，博士学位，已取得中国证监会认可的独立董事从业资格证书；曾任西安电力机械制造公司会计，中国社会科学院工业经济所研究员，国家行政学院经济教研部主任、教授，紫光股份有限公司、中国中期投资股份有限公司独立董事；现在国家行政学院经济教研部从事教学、科研工作，兼任武汉南国置业股份有限公司、华能新能源股份有限公司独立董事。

周绍朋先生曾获得“优秀科研成果奖”、“中央国家机关纪念党的十一届三中全会二十周年入选论文奖”、“搞好国有大中型企业征文二等奖”、“改革开放理论探讨征文奖”、“全国报纸理论宣传文章入选奖”、“国家行政学院首届科研成果优秀论文一等奖”；近三年出版著作有《以管资本为主加强国有资产监管》、《市场能否在资源配置中起决定性作用取决于政府如何发挥作用》。

周绍朋先生与本公司控股股东巨力集团有限公司及实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子之间不存在关联关系；周绍朋先生未直接或间接持有本公司股份；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件二

《董事会议事规则》修改对照表

附件三

《公司章程》修改对照表

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2014-048

巨力索具股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2014年7月12日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2014年7月22日（星期二）上午11:00在公司105会议室以现场方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《巨力索具股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议的《巨力索具股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们同意董事会编制和审议的《巨力索具股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于第四届监事会人员结构调整的议案》；

于2014年7月22日，公司监事会收到监事姚香女士、职工代表监事坑永刚先生的书面辞职报告，因工作原因申请辞去公司第四届监事会监事一职。

姚香女士、坑永刚先生申请辞去公司第四届监事会监事后，公司监事会人数由原来的5人变为3人，变化后的3名监事会成员由公司2名股东代表监事、1名职工代表监事组成。

鉴于姚香女士、坑永刚先生申请辞去公司第四届监事会监事后，公司监事会人数未违反《中华人民共和国公司法》第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人的规定；亦未违反《公司章程》第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一的规定。

为此，公司监事会拟不再补选新的股东代表监事和职工代表监事，公司监事会成员亦由原来的5名拟调整为3名，公司监事会将依照法定程序修订《监事会议事规则》和《公司章程》等个别条款。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》。

修改后的《监事会议事规则》内容详见2014年7月23日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

见附件一：《监事会议事规则》修改对照表。

该项议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

监事会

2014年7月23日

附件一

《监事会议事规则》修改对照表