中国基金报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重组相关的审计、资产评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、资产评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本次重组的交易对方已承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重组事项一经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  二、本次交易方案概述

  （一）本次交易方案概况

  通达股份本次收购的一方电气主要从事35kV以下电线电缆的研发、生产和销售。本次交易中，通达股份分别向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。

  通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。募集配套资金的发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）标的资产预估情况

  本次重组的评估基准日为2014年5月31日。根据资产评估机构提供的预估结果，评估基准日一方电气100%股权预估值约为1.775亿元，一方电气80%股权对应的预估值为1.42亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。截至2014年5月31日，未经审计的一方电气净资产（母公司）为10,452.00万元，预估增值率为69.82%。

  （三）发行价格和发行数量

  1、发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为通达股份第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年7月23日）。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股；向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股份的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、发行数量

  根据标的资产的预估值及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易通达股份拟发行不超过936.85万股，其中购买资产非公开发行股份数量为611.09万股，具体如下：

  ■

  本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金金额4,733.33万元，发行价格不低于14.53元/股，相应发行股份数量不超过325.76万股。

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  三、新增股份锁定期

  （一）购买资产非公开发行股份的锁定期

  常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的100%。

  常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。

  崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、业绩承诺和补偿

  根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，业绩承诺和补偿的主要约定如下：

  （一）承诺期

  交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度。

  （二）承诺净利润数

  经初步协商，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元.

  具体承诺金额待中天华资产评估公司出具《资产评估报告》后，由交易双方参考该《资产评估报告》所载明的一方电气预测实现净利润数另行协商，并签署有关补充协议。

  （三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算：

  1、一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

  2、除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、会计估计；

  3、实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （四）盈利预测补偿安排

  1、业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内各年应补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额。

  2、交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

  （五）补偿的最高限额

  在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超过业绩承诺期内累积承诺净利润。

  五、超额完成承诺净利润的奖励

  业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方决定。

  六、期间损益

  交易双方同意，一方电气自评估基准日（2014年5月31日）起至交割日期间的盈利由一方电气享有，亏损则由交易对方常正卿及崔自标按各自于本次交易获得的交易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足。各方同意，以本次交割日前一月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市

  本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据已经审计的通达股份2013年度合并财务报表、未经审计的一方电气合并财务报表以及标的资产的预估价，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准；

  2、一方电气资产总额及净资产额选自2014年1-5月合并财务报表数据，营业收入选自2013年度合并财务报表数据。

  根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为或借壳上市。

  九、本次交易需要提交并购重组委审核

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，需要提交并购重组委审核。

  十、本次交易需要履行的审批程序

  2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组预案的相关议案。

  截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、资产审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批及交易终止风险

  本次交易尚需在标的公司审计、评估及相关盈利预测工作完成后获得上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

  如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。

  二、拟购买资产估值风险

  本次交易中拟购买资产为一方电气80%的股权。上述拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，协商确定。根据初步估算，上述拟购买资产的预估值为1.775亿元（评估基准日为2014年5月31日）。

  拟购买资产评估预估值以未经审计的财务数据为基础，可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

  三、标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元。鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  四、配套募集资金未能实施的风险

  本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。

  本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司和标的资产产生影响。

  五、整合风险

  本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后，上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。

  本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度，加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求，上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。

  本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。

  六、标的公司对外担保风险

  截至本预案签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为16,550万元，实际承担的对外担保金额11,900万元。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。目前尚未发生因贷款企业违约而造成一方电气损失的情形。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

  释 义

  ■

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  公司名称：河南通达电缆股份有限公司

  英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd.

  上市地点：深圳证券交易所

  上市时间：2011年3月3日

  股票代码：002560

  股票简称：通达股份

  企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  注册地址：河南省偃师市史家湾工业区

  办公地址：河南省偃师市史家湾工业区

  注册资本：13,980.3117万元

  实收资本：13,980.3117万元

  法定代表人：史万福

  营业执照注册号：410000100018787

  税务登记号码：410381X14828845

  组织机构代码证：07543320-6

  邮政编码：471922

  联系电话：0379-67512588

  传 真：0379-67512888

  公司网站：http:// www.hntddl.com

  公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、公司设立和股本变动情况

  （一）公司设立及上市前股本变动情况

  公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。

  2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

  2007年12月23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字（2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为35,721.50万元，净资产为11,654.47万元。

  2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。

  (下转B10版)