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证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-071

神州数码信息服务股份有限公司

第六届董事会2014年第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第七次临时会议通知于2014年7月18日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年7月22日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场的方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长郭为先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二） 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

董事会确认公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的主要内容如下：

1、本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（以下简称“本次收购”）。

公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

（1）交易对方及标的资产

中农信达于2004年7月27日在北京市注册成立，目前注册资本为500万元，主要从事农村系列软件开发、销售，农村地理信息服务，农云平台运营。公司本次收购的交易对方为中农信达全体股东，即冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林7名自然人。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权，即冯健刚所持中农信达注册资本的29.6%、王宇飞所持中农信达注册资本的27%、张丹丹所持中农信达注册资本的21.6%、贺胜龙所持中农信达注册资本的15%、王正所持中农信达注册资本的4%、蒋云所持中农信达注册资本的1.4%、王建林所持中农信达注册资本的1.4%。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）标的资产的价格及定价依据

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

在预评估基准日2013年12月31日，标的资产预估值为71,100万元，本次交易各方协商确认标的资产交易作价初步定为71,000万元。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易对价支付方式

本次交易标的资产交易作价初步定为71,000万元。根据该初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买中农信达100%股权的全部收购价款共计71,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，即49,700万元，现金对价金额占全部收购价款的30%，即21,300万元。

中农信达全体股东，就转让中农信达100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）定价基准日及发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为24.22元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行数量

公司本次向中农信达全体股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格×70%÷发行价格×中农信达各股东所持有的标的公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第3条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易标的资产交易作价初步定为71,000万元。根据该初步定价及上述原则，本次发行股份的数量合计为20,520,227股，其中向中农信达全体股东发行股份具体情况如下：

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7）股份锁定期

在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕盈利补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林取得的神州信息的股份锁定期安排如下：

1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

①自股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

②自股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的10%；

③自股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的80%。

2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排

王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

3）贺胜龙的股份锁定期

贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按标的资产初步交易作价71,000万元初步计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按标的资产初步交易作价71,000万元初步计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8）本次交易前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9）上市安排

公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10）奖励对价及应收账款特别约定

1）如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给五名管理层股东（即冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林五人，以下皆同），由五名管理层股东自行协商分配比例，但五名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因公司以股东身份作出降低五名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

2）中农信达全体股东关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（为避免疑问，截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，五名管理层股东承诺以按照第（1）款确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由五名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给五名管理层股东，但该等返款款项总金额以五名管理层股东依照前文约定向神州信息作出的补偿金额为限。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由五名管理层股东与公司协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。

3）奖励对价的支付安排

公司和中农信达全体股东确认，第（1）款关于奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，公司应支付给五名管理层股东的款项=五名管理层股东应获取的奖励对价-（第（2）款所确定中农信达2016年末应收账款基数-中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由五名管理层股东自行协商分配。公司该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

若按上述公式计算的公司应支付给五名管理层股东的款项为负值，则五名管理层股东应向公司支付该负值绝对数金额的款项。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11）损益归属

标的资产在评估基准日至交割日（即公司成为中农信达股东的工商变更登记完成之日）之间的过渡期间产生的收益由公司享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向神州信息以现金方式补足。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（12）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次交易募集配套资金的发行方案

（1）发行方式

向不超过10名特定投资者非公开发行股票。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象和认购方式

本次交易募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。

本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的初步交易价格，确定本次募集配套资金不超过236,666,666元。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行数量

根据本次募集配套资金总额上限236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限21.80元/股计算，公司向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7）募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8）锁定期安排

本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10）上市安排

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11）决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议通过。

(三)审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即中农信达的7名自然人股东冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司与中农信达全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》；

公司董事会同意公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：

1、本次拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

董事会同意聘请西南证券股份有限公司为本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请北京中同华资产评估有限公司为本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的审计机构。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买中农信达100%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买中农信达100%股权，并募集配套资金的具体方案；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新规定或监管要求对本次交易的方案进行调整；

6、办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十） 审议通过了《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》；

鉴于公司目前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。故公司董事会决定在审议通过本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》后，暂不召开公司股东大会，待标的资产的审计、评估和盈利预测完成后，公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后再公告召开股东大会的时间，同时披露《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》、审计报告、评估报告、盈利预测报告等。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一） 审议通过了《关于本次交易符合关于<修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条的议案》；

本次交易为行业整合，能增强公司现有主营业务的协同效应，向特定对象发行股份购买资产的发行股份数低于发行完成后公司总股本的5%，购买资产的交易金额初步作价为71,000.00万元。

经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、备查文件

第六届董事会2014年第七次临时会议决议。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2014年7月23日

证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-072

神州数码信息服务股份有限公司

第六届监事会2014年第五次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、监事会会议召开情况

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2014年第五次临时会议通知已于2014年7月18日以书面或电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年7月22日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郑雪艳女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

监事会确认公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的主要内容如下：

1、本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（以下简称“本次收购”）。

公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

（1）交易对方及标的资产

中农信达于2004年7月27日在北京市注册成立，目前注册资本为500万元，主要从事农村系列软件开发、销售，农村地理信息服务，农云平台运营。公司本次收购的交易对方为中农信达全体股东，即冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林7名自然人。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权，即冯健刚所持中农信达注册资本的29.6%、王宇飞所持中农信达注册资本的27%、张丹丹所持中农信达注册资本的21.6%、贺胜龙所持中农信达注册资本的15%、王正所持中农信达注册资本的4%、蒋云所持中农信达注册资本的1.4%、王建林所持中农信达注册资本的1.4%。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）标的资产的价格及定价依据

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

在预评估基准日2013年12月31日，标的资产预估值为71,100万元，本次交易各方协商确认标的资产交易作价初步定为71,000万元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易对价支付方式

本次交易标的资产交易作价初步定为71,000万元。根据该初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买中农信达100%股权的全部收购价款共计71,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，即49,700万元，现金对价金额占全部收购价款的30%，即21,300万元。

中农信达全体股东，就转让中农信达100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）定价基准日及发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为24.22元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行数量

公司本次向中农信达全体股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格×70%÷发行价格×中农信达各股东所持有的标的公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第3条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易标的资产交易作价初步定为71,000万元。根据该初步定价及上述原则，本次发行股份的数量合计为20,520,227股，其中向中农信达全体股东发行股份具体情况如下：

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）股份锁定期

在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕盈利补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林取得的神州信息的股份锁定期安排如下：

1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

①自股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

②自股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的10%；

③自股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的80%。

自股份上市之日起自股份上市之日起自股份上市之日起2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排

王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

3）贺胜龙的股份锁定期

贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按标的资产初步交易作价71,000万元初步计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按标的资产初步交易作价71,000万元初步计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）本次交易前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9）上市安排

公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10）奖励对价及应收账款特别约定

1）如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给五名管理层股东（即冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林五人，以下皆同），由五名管理层股东自行协商分配比例，但五名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因公司以股东身份作出降低五名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

2）中农信达全体股东关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，五名管理层股东承诺以按照第（1）款确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由五名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给五名管理层股东，但该等返款款项总金额以五名管理层股东依照前文约定向神州信息作出的补偿金额为限。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由五名管理层股东与公司协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。

3）奖励对价的支付安排

公司和中农信达全体股东确认，第（1）款关于奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，公司应支付给五名管理层股东的款项=五名管理层股东应获取的奖励对价-（第（2）款所确定中农信达2016年末应收账款基数-中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由五名管理层股东自行协商分配。公司该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

若按上述公式计算的公司应支付给五名管理层股东的款项为负值，则五名管理层股东应向公司支付该负值绝对数金额的款项。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（11）损益归属

标的资产在评估基准日至交割日（即公司成为中农信达股东的工商变更登记完成之日）之间的过渡期间产生的收益由公司享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向神州信息以现金方式补足。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（12）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次交易募集配套资金的发行方案

（1）发行方式

向不超过10名特定投资者非公开发行股票。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象和认购方式

本次交易募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。

本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的初步交易价格，确定本次募集配套资金不超过236,666,666元。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行数量

根据本次募集配套资金总额上限236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限21.80元/股计算，公司向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）锁定期安排

本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10）上市安排

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（11）决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即中农信达的7名自然人股东冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司与中农信达全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》；

公司监事会同意公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于确认第六届董事会2014年第七次临时会议程序的议案》；

监事会对公司第六届董事会2014年第七次临时会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《公司监事会关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》；

监事会认为：本次交易合法、合理，发行股份价格及标的资产初步定价确定原则公开、公平、公正。《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》按照正常商业条款磋商缔结，标的资产初步交易作价的定价方式合理。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第六届监事会2014年第五次临时会议决议。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司监事会

2014年7月23日

证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-073

神州数码信息服务股份有限公司

董事会关于资产重组的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-055），公司股票自2014年5月5日开市起停牌；并于2014年5月26日披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2014-060）。公司原承诺争取最晚将在2014年6月25日前复牌，因本次资产重组事项涉及的工作量较大，资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司申请继续停牌并在2014年6月24日披露了《关于资产重组事项的进展及延期复牌公告》，公司承诺最晚将在2014年7月25日前按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次资产重组事项的进展公告。

2014年7月22日，公司第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》等文件。

在本次资产重组中，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权。公司在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。有关本次资产重组具体方案详见公司同日发布的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》。经公司申请，公司股票于2014年7月 23日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

2014年7月23日