中国基金报多媒体数字报

证券代码：0022882 证券简称：超华科技 编号：2014-032

广东超华科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2014年7月10日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2014年7月21日上午10:00在深圳和梅州两地会议室以现场和视频会议记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格境内法人投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2014年7月23日），本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），据此确定发行价为8.48元/股。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

常州京控泰丰投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金不超过59,360万元，将用于归还银行贷款和补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行决议有效期：

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。

《广东超华科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》的具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《广东超华科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

《广东超华科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<广东超华科技股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划>的议案》。

《广东超华科技股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》的具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》的具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司经营的需要，公司拟增加以下经营范围：投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）。

《公司章程》经营范围的修订以工商登记部门最终核定为准。

具体内容详见公司于2014年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》及《公司章程修改对照表》。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2014年8月8日召开公司2014年第一次临时股东大会。

《公司2014年第一次临时股东大会通知公告》具体内容详见刊登于2014年7月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月二十一日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2014-033

广东超华科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东超华科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：超华科技

股票代码：002288

信息披露义务人姓名：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）

住所：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号

通讯地址：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期：2014年7月21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东超华科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在广东超华科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要负责人

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

超华科技以非公开发行7,000万股股份募集59,360万元资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚不存在继续增持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

超华科技非公开发行7000万股股份募集59,360万元资金，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购超华科技非公开发行的股份。

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次非公开发行后，信息披露义务人直接持有及实际控制的上市公司的股份为7,000万股，占上市公司总股本的15.03%。

一、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2014年7月23日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（8.48元/股），并据此确定发行价为8.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

二、股份转让限制

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、已履行的批准程序

上市公司于2014年7月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了以下与本次发行的相关议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等。

本次非公开发行股票尚待股东大会审议、中国证监会核准后发行。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

三、信息披露义务人与广东超华科技股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

第八节 声明

常州京控泰丰投资中心（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）（盖章）

代表人（签名）：

时间：2014年7月21日

附件

简式权益变动报告书

信息披露义务人：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）（盖章）

代表人（签名）：

2014年7月21日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2014-034

广东超华科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东超华科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：超华科技

股票代码：002288

信息披露义务人姓名：梁健锋

住所：深圳市福田区京隆苑

通讯地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

信息披露义务人姓名：梁俊丰

住所：深圳市福田区京隆苑

通讯地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益稀释

签署日期：2014年7月21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东超华科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在广东超华科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人梁健锋

1、基本情况

2、股权控制关系

截至本报告书签署日，梁健锋持有上市公司85,361,520股股份，占上市公司总股本的21.57%。

3、梁健锋持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人梁健锋未持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

（二）信息披露义务人梁俊丰

1、基本情况

2、股权控制关系

截至本报告书签署日，梁俊丰持有上市公司70,168,736股股份，占上市公司总股本的17.72%。

3、梁俊丰持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

三、信息披露义务人之间的关系说明

梁健锋与梁俊丰系兄弟关系，为上市公司的控股股东及实际控制人。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

超华科技以非公开发行7,000万股股份募集59,360万元资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未存在继续增持上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

超华科技以非公开发行7,000万股股份募集59,360万元资金。由于信息披露义务人未参与本次非公开发行，从而导致所持上市公司的权益被动稀释。

本次非公开发行前，信息披露义务人梁健锋持有上市公司85,361,520股股份，梁俊丰持有上市公司70,168,736股股份，合计持有上市公司155,530,256股股份，占上市公司总股本的39.29%；本次非公开发行后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，其持股比例降低至占上市公司总股本的33.39%。

一、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2014年7月23日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（8.48元/股），并据此确定发行价为8.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

二、股份转让限制

截至本报告签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的转让限制情况如下：

三、已履行的批准程序

上市公司于2014年7月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了以下与本次发行相关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等。

本次非公开发行股票尚待股东大会审议、中国证监会核准后发行。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件。

第八节 声明

梁俊丰、梁健锋承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：梁俊丰

梁健锋

2014年7月21日

附件

简式权益变动报告书

信息披露义务人（签名）：梁俊丰

梁健锋

2014年7月21日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-035

广东超华科技股份有限公司

关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年7月21日，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）(以下简称“京控泰丰”)签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体

发行人：广东超华科技股份有限公司

认购人（发行对象）：常州京控泰丰投资中心（有限合伙），企业法人营业执照注册号：320400000051228，注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：常州京控资本管理有限公司。

本次非公开发行前，京控泰丰不持有公司股份，发行完成后京控泰丰将持有公司15.03%的股份，成为持有占公司总股本5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，京控泰丰构成了公司的关联方。

二、认购数量、认购价格、认购金额、认购价款支付方式、锁定期等主要条款

1、认购方式

本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

2、认购股份数量

本次非公开发行股份数量为7,000万股，全部由京控泰丰认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。

3、认购价格

认购价格为本次非公开发行股票的定价基准日（关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.48元/股。京控泰丰以59,360万元现金根据8.48元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的7,000万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。

4、认购价款支付方式

在中国证监会核准本次非公开发行股票事宜后，京控泰丰应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

5、锁定期

认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、协议的生效条件

认购协议经双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及认购协议。

2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

四、其他约定

认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。

备查文件：

广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月二十一日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-036

广东超华科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2014年7月10日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2014年7月21日上午11：30在深圳及梅州两地会议室以现场和视频会议的记名表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第四届监事会主席杨忠岩先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东超华科技股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划>的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广东超华科技股份有限公司与常州京控泰丰投资中心（有限合伙签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司监事会

二○一四年七月二十一日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2014-037

广东超华科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字字[2007]500号）等规定，对本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、2009年度公开发行募集资金项目

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。

2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。具体使用情况如下：

本公司募集资金合计使用245,261,172.02 元，其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款63,000,000.00元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目“扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程”182,261,172.02元，其中：2009年8月28日至2009年12月31日使用募集资金51,489,992.56元，2010年度使用募集资金73,256,642.70元，2011年度使用募集资金7,438,335.00元，2012年度使用募集资金50,076,201.76元；募集资金账户产生利息收入2,087,580.91元；2012年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

截止2014年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

* 1原账号为801516682908097001，2011年10月变更为630157761107 。

* 2初始存放金额中包含未扣除的发行费用14,026,408.89元，已于2009年支付。

（二）募集资金的实际使用情况

1、2009年度公开发行募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日止，募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

2、2009年度公开发行募集资金实际投资项目变更情况

（1） 本公司于2009年11月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地址的议案》，根据该决议，公司变更募投项目实施地址。根据《招股说明书》的披露，该项目的建设地点位于广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村，在原厂区内扩建，土地使用权证编号为梅府国用（2005）字第916号，面积6,533 平方米。现将募集资金投资项目实施地址变更为土地使用权证编号为梅府国用（2009）第3478号，面积为158,924平方米的土地，该块土地是公司于2009年7月29日通过出让取得，地址仍为广东省梅州市梅县雁洋镇松坪村，距离原项目实施地址200 米左右。

（2）本公司于2010年9月25日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，调整如下：1）将募投项目为年产240万平米的环保布覆铜板工程所需的厂房5,000平米，增加到15,981平米，生产厂房建筑投资项目原来为1,015万元，现调整为2,100万元；2）技术用房改为行政、科研综合楼，面积由1,000平米扩展到7,440平米，建设投资原为100万元，现调整为1,500万元；3）原计划1,000平米的职工宿舍投资额为80万元，现将宿舍扩展到8,000平米，不使用募集资金，全部改为自筹资金建设；4）新增基建面积3,000平米的污水池，预算新增基建费用549万元；5）对项目设备进行调整，增加污水处理系统和一些辅助设备，新增投资1,031万元；6）原计划项目投资中有366万元的银行贷款利息，由于募集资金超出当初立项的预期，不需向银行贷款，相应也减少该笔利息支出的发生。

经过上述调整后，前次募集资金项目的总投资为17,941万元，新增的部分全部来源于募投资金超募部分。调整后的募投项目与之前的对比，预计总投资增加了3,619万元，年折旧额增加了295万元，预计达产后年新增收入不变，为36,800万元，预计达产后年新增利润总额由原来的6,372万元变更为6,077万元。

截止2014年6月30日，公司2009年度公开发行募集资金投资项目扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程，该项目实际投资金额比募集后承诺投资金额多285.12万元，主要原因是公司根据项目的实施情况使用了募集资金专用存款账户利息收入。

3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2014年6月30日，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

（1） 本公司2010年5月22日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2010年5月27日实施，2010年11月19日，本公司归还了上述款项；

（2）本公司2010年12月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2010年12月28日实施，2011年6月27日，本公司归还了上述款项。

（3）本公司2011年6月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2011年7月4日实施，2011年12月30日，本公司归还了上述款项。

（4） 本公司2012年1月6日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年1月9日实施，2012年5月22日，本公司归还了上述款项。

（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、2009年度公开发行募集资金项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日止，募集资金投资项目实现效益情况对照表

2009年度公开发行募集资金项目

金额单位：人民币万元

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司以超额募集资金6,300万元归还银行贷款项目无法单独核算收益，但是该项目的实施有效减轻了公司的资金压力，降低了公司的融资成本。

3、2009年度公开发行募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公开发行股票扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程项目未达到预计效益，主要原因是公开发行股票扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程项目未达到预计效益，主要原因是报告期人工成本不断的增长，但销售单价随着市场行情下滑，另外公司为开拓市场销售费用及管理费用同时也较大增加。

（四）2009年度公开发行募集资金投资项目的资产运行情况

本公司2009年度公开发行募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

（五）2009年度公开发行募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

2009年度公开发行募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

二、2012年度向特定对象非公开发行募集资金项目

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。

2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板/中小企业板/创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截止2014年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

*1初始存放金额中包含未扣除的发行费及其他直接相关费用8,306,848.12元，其中：6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，880,000.00元人民币已于2013年从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行443066144018170039087账户支付，截止2014年6月30日，尚未支付的发行费及其他相关费用608,000.00元。

（二）募集资金的实际使用情况

1、2012年度向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日止，募集资金使用情况对照表

（金额单位：人民币万元）

备注1：截止2014年6月30日，该项目尚未达到预定可使用状态。

备注2：目前该项目处于暂停状态。

2、2012年度向特定对象非公开发行募集资金项目变更情况

截止2014年6月30日，公司将前次非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”变更为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，涉及变更金额分别为人民币31,865.00万元和4,300.00万元，合计占募集资金净额的62.39%。具体项目变更情况如下：

（1）年产8000吨高精度电子铜箔工程项目

根据《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》及《非公开发行股票预案》的披露，“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”建设总投资为 49,978.00万元，其中，固定资产投资 44,514 万元，铺底流动资金 5,464 万元。项目建成达产后，预计可实现年平均销售收入 86,860 万元，利润总额16,903 万元，财务内部收益率 23.30% （税后），投资回收期 6.46 年。项目由股份公司在梅州市梅县雁洋镇松坪村超华工业园内实施，由于建设周期长，且需要重新开发和布局市场，推介产品等过程时间长，费用大，并且由于成功收购惠州合正后， 公司规划及市场的具体情况产生了新的变化。根据公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，目前项目处于暂停状态中。

（2）电子基材工程技术研发中心项目

根据公司2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，为进一步优化募集资金投资项目的基础，更好地吸引人才，留住人才，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，从而间接对工程进度进行了调整。

（3）收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目

公司收购惠州合正后，经过充分调研和重新规划设计。惠州合正主要生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，半固化片，钻孔4及其配件，产品在国内外市场销售，在行业内具有一定的影响力。在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上公司仅需要投入7000万元的固定资产技术改造资金，对部分技术和设备进行升级更新，就可以达到年产 6000 吨以上的高精度电子铜箔的产能，基本接近原来募投项目的产能目标，为公司产业链产品提供铜箔等原材料保证，满足公司内部的铜箔配套需求和对外供应市场；同时可以提供生产各种规格的 FR-4 覆铜板 330 万张，PP 半固化片 1100 万米。而原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在 2013 年 12 月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；另一方面铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源，收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。

（4） 设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目

设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目，主要基于公司收购了广州三祥多层电路有限公司和梅州泰华电路板有限公司后，由于场地空间限制，两家厂仅有 18 台钻机，无法满足产品钻孔加工需求，而每月几乎有约 200-300万元港币的订单（钻孔加工费）外发加工。通过项目实施，公司实现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB 产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。

公司独立董事认为募集资金变更符合公司发展战略，有利于公司项目缩短建设周期、提高公司募集资金的使用效率，有利于资源优化整合，发挥公司产业链优势，提高核心竞争力，提高经济效益，变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与公司主业经营相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司监事会通过核查后认为，公司变更部分非公开发行募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益，变更后的募集资金投资于公司的主营业务，该事项符合相关法律法规的有关规定，履行了相关程序，该事项审议程序合法有效，同意公司本次变更部分非公开增发募集资金用途。

公司保荐机构广发证券核查后认为变更部分募集资金用途事项，符合公司长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东利益和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况，对此无异议。

以上募集资金变更，已通过了2013年5月21日公司第三届董事会第三十四次会议、 2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》决议，变更情况及相关公告详见 2013 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2013-036《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

3、实际投资进度情况

截止2014年6月30日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币28,616.44万元，募集后承诺投资总额为人民币57,978.00万元，实际投资总额少于募集后承诺的差额为人民币29,361.56万元。差异的具体情况如下：

（1）电子基材工程技术研发中心项目

该项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少3,572.38万元，主要原因：1）根据公司2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，从而间接对工程进度进行了调整；2）截止2014年6月30日，该项目账面价值近5200万，通过实地查看，其主体工程已基本完工，剩余部分主要是工程装修、绿化建设等尚未发生和支付；3）为合理的利用货币时间价值，与部分工程公司的工程进度款尚未结算完毕。

截止2014年6月30日该项目正处于建设期，实际投资金额比募集后承诺金额少的部分为尚未实施完成的募集资金部分。

（2）年产8000吨高精度电子铜箔工程项目

该项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少9,595.35万元，主要原因是根据公司2013年5月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和 “设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理，截止2014年6月30日，已投资4,217.65万元，主要用于厂房建设，目前项目处于暂停状态中。

（3）收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目

该项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少12,166.54万元，主要原因：

1）2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司与目标公司股东亿大实业有限公司共同签署了《股权转让协议》，亿大实业有限公司（以下简称“亿大实业”）将其持有的“惠州合正公司”100%股权转让给公司全资子公司 “超华香港”，合同股权转让总价为人民币15,865万元整。截至2014年6月30日，超华香港已支付亿大实业合计13,266.95万元（其中：前期用公司自有资金支付7,075.65万元，募集资金支付6,191.30万元）,剩余2,598.05万元，预计只需以募集资金支付股权收购款不超过500万元（500万尾款为收购合同约定的出让方对于标的企业或有事项的担保），与合同金额少支付2098.05万元，系出让方承担标的企业移交前亏损而对股权收购款做的抵减；

2）该项目投资总额31,865万元，其中：应付惠州合正原股东亿大实业有限公司收购惠州合正款15,865万元（含用自有资金支付的7,075.65万元）、向惠州合正增资款6,880万元、补充惠州合正流动资金9,120万元。向惠州合正增资款和用以补充惠州合正流动资金的款项，已分别于2013年7月29日和2013年8月30日通过超华香港汇入惠州合正。公司原计划拟将先期投入的7,075.65万元股权支付款用募集资金账户中进行置换，但拟置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目31,865万元总投资额中，有7,075.65万元是自有资金投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将上述款项计入该项目的累计投入中。

（4）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目

该项目实际投资金额比募集后承诺投资金额少4,027.29万元，主要原因：1）该项目总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，而公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入，原本计划由募集资金置换。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中；2）剩余款项为后续数控机床购置安装调试费用等。

4、2012年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2014年6月30日，2012年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

5、暂时闲置募集资金使用情况

（1）本公司2012年5月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年6月2日实施，2012年11月30日，本公司归还了上述款项。

（2）本公司2012年11月18日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年11月30日实施，2013年5月17日，本公司归还了上述款项。

（3）本公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2013年5月23日实施，截止2014年4月18日，本公司归还了上述款项。

（4）本公司2014年4月22日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2014年4月25日实施，截止2014年6月30日，本公司尚未归还上述款项。

（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、2012年度向特定对象非公开发行募集资金项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日止，募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、2012年度向特定对象非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

（1） “电子基材工程技术研发中心项目” 主要是结合公司业务发展情况，开展对超薄电解铜箔的制造技术、环保型覆铜箔板特种绝缘纸的关键技术及其装备、高性能印制电路新技术、高性能覆铜箔板的设计与技术等电子基材工程技术方面的研发工作，为公司自身研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、技术、设备等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。

（2）根据2013年5月21日公司召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目” 和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，截止2014年6月30日，“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”已处于暂停状态，无法单独核算收益。

（下转B18版）