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  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-048

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于二○一四年七月十八日以电子邮件方式发出，于二○一四年七月二十三日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、批准《关于调整战略委员会委员的议案》

  因公司董事会成员发生变化，同意对董事会战略委员会成员进行调整，增补刘慧为战略委员会委员，调整后战略委员会委员情况如下：

  主任委员：方玉峰

  委员：唐军、王智林、戴亚隆、罗群辉、刘慧、富宝馨、陈希敏

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  二、批准《关于聘任副总经理的议案》

  根据总经理唐军的提名，同意聘任贺沂先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起，至本届董事会任期届满。

  同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

  三、批准《关于合资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司暨关联交易的议案》

  同意公司与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、汉川数控机床股份公司（以下简称“汉川机床”）、上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）和汉中汇融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汉中汇融”）在陕西省汉中航空产业园共同出资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司（以下简称“合资公司”），其中：公司以经评估后的汉中飞机分公司现有转包生产订单、生产设备设施、无形资产和现金出资8,750万元，占合资公司的35%，现金出资资金来源为自有资金。

  合资公司注册信息如下：

  （一）公司名称：中航飞机航空零组件制造股份有限公司

  （二）注册地址：陕西省汉中市城固县崔家山镇

  （三）注册资本：25,000万元人民币

  （四）公司性质：股份有限公司

  （五）经营范围：飞机零组件制造、销售、原材料采购，进出口业务以及与此相关的技术支持与服务。

  （六）股权结构：合资公司拟发行股份总额为25,000万股人民币普通股，每股面值1元。其中：中航发展以货币方式出资9,000万元认购9,000万股，占股份总额36%；公司以实物和货币方式出资8,750万元认购8,750万股，占股份总额35%；汉川机床以货币方式出资2,500万元认购2,500万股，占股份总额10%；新大洲投资以货币方式出资2,500万元认购2,500万股，占股份总额10%；汉中汇融以货币方式出资2,250万元认购2,250万股，占股份总额9%。

  （上述信息以工商行政管理部门核准为准）

  在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉、刘慧进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外投资暨关联交易公告》）

  特此公告。

  附件：贺沂先生基本情况

  备查文件：

  （一）第六届董事会第二十次会议决议

  （二）独立董事独立意见

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日

  附件：

  贺沂先生基本情况

  贺沂，男，1964年11月出生，汉族，中共党员，1986年7月参加工作，研究员级高级工程师。西北工业大学空气动力学专业毕业，大学本科学历。未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  其工作简历如下：

  1986.07 182厂设计所总体室 设计员、预研组组长；

  1996.03 182厂销售支援部 技术室主任、副部长；

  1999.10 182厂重点项目办 副主任；

  1999.12 陕西飞机工业（集团）有限公司市场部 副部长、部长；

  2002.12 陕西飞机工业（集团）有限公司 副总经理；

  2005.07 陕西飞机工业（集团）有限公司 副总经理兼总会计师；

  2012.11 中航飞机有限责任公司 总会计师。

  2012.12 中航飞机有限责任公司 总会计师。

  中航飞机股份有限公司 总会计师。

  2013.04 中航飞机有限责任公司 总会计师；

  中航飞机股份有限公司 总会计师；

  西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事；

  2014.05 中航飞机股份有限公司 总会计师；

  西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事；

  2014.07 中航飞机股份有限公司 副总经理、总会计师；

  西安飞机工业（集团）有限责任公司 董事。

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-048

  中航飞机股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司拟与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、汉川数控机床股份公司（以下简称“汉川机床”）、上海新大洲投资有限公司（简称“新大洲投资”）、汉中汇融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汉中汇融”）在陕西省汉中航空产业园共同出资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司。

  （一）对外投资的基本情况

  1.协议签署日期：董事会批准之后签署

  2.地点：陕西省城固县崔家山镇

  3.协议主体名称：成立中航飞机航空零组件制造股份有限公司发起人协议

  4.投资标的：中航飞机航空零组件制造股份有限公司（以下简称“合资公司”暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

  5.涉及金额：合资公司注册资本为人民币25,000万元。其中：中航发展现金出资9,000万元，占注册资本的36%；公司以实物和现金出资8,750万元，占注册资本的35%；汉川机床现金出资2,500万元，占注册资本的10%；新大洲投资现金出资2,500万元，占注册资本的10%；汉中汇融现金出资2,250万元，占注册资本的9%。

  （二）董事会审议情况

  公司于2014年7月23日召开的第六届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于合资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由7名非关联董事进行表决。公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  根据《公司章程》的有关规定, 本事项无须经过公司股东大会批准。

  （三）公司与中航发展实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）中航国际航空发展有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张辉

  注册资本：49,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。）

  历史沿革：中航发展于2011年成立，重组整合了原中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）的航空业务，将民用飞机出口、转包生产、通用航空、国际航空合作融为一体，成为一家具有国际竞争力的多元化航空企业。中航发展业务以1979年成立的中国航空技术进出口公司的民用航空业务为基础，目前资产规模逾30亿元。

  中航发展以中国航空工业作为后盾，承担中国民用飞机和技术的出口任务，拥有多种民用飞机出口许可，目前可以出口的飞机有MA60飞机、运十二飞机、直升机、通用飞机等，至今已成功将多种国产民用飞机出口销售到全球几十个国家，得到普遍的好评和赞誉。

  中航发展拥有世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证，与波音公司、空中客车公司、GE、罗罗公司等世界知名航空制造企业建立了良好的合作关系。中航发展以能力提升、专业领先为宗旨，通过技术引进，消化吸收，再创新，为航空工业的技术领先做了贡献。

  中航发展股权控制关系如下图：

  ■

  中航发展2013年末总资产为235,987万元，净资产为67,010万元，实现营业收入157,772万元，净利润9,043万元。

  关联关系：公司与中航发展实际控制人均为中国航空工业集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

  （二）汉川数控机床股份公司

  注册地址：陕西省汉中市汉台区河东店镇

  公司性质：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：30,000万元

  法人代表：丁光平

  经营范围：机床、机床部件、高科技机电产品的研发、制造、销售；航空航天、船舶的零部件加工、制造；自有技术转让、技术服务、技术咨询；代购、代销、代储境外机械行业工程及境内国际招标工程、境外工程所需设备、材料出口欧；机电设备进出口业务。

  汉川机床经过40多年的发展，现已成为中国精密数控机床的重要生产企业，是国家机床工具行业的大型骨干企业、国家二级企业、科技进步示范企业，是我国精密数控电加工机床、坐标镗床、卧式镗床、立式加工中心、刨台式双面铣镗床的重要生产基地，也是陕西省唯一被原机械工业部命名的样板企业。

  汉川机床股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：本公司与汉川数控机床股份公司不存在关联关系。

  （三）上海新大洲投资有限公司

  注册地址：上海市青浦区纪鹤公路2189号5撞一层E区139室

  公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：10,000万元

  法人代表：赵序宏

  经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询、公共关系咨询、市场营销、企业形象策划。

  新大洲投资股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：本公司与上海新大洲投资有限公司不存在关联关系。

  （四）汉中汇融投资管理中心（有限合伙）

  注册地址：陕西省汉中市城固县崔家山镇（陕飞南区）

  公司性质：有限合伙企业

  注册资本：2250万元

  合伙事务执行人：李新伟

  经营范围：企业自由股权投资管理。

  ■

  关联关系：本公司与汉中汇融投资管理中心（有限合伙）不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：中航发展、汉川机床、新大洲投资、汉中汇融以现金出资，资金来源为自有资金。公司以经评估后的汉中飞机分公司现有转包生产订单、生产设备设施、无形资产和现金出资，现金出资资金来源为自有资金。

  公司出资资产正常运营，不存在抵押或其他第三人权利。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

  （二）标的公司基本情况：

  1.公司名称：中航飞机航空零组件制造股份有限公司

  2.注册地址：陕西省汉中市城固县崔家山镇

  3．注册资本：25,000万元人民币

  4．公司性质：股份有限公司

  5．经营范围：飞机零组件制造、销售、原材料采购，进出口业务以及与此相关的技术支持与服务。

  6. 股权结构：合资公司拟发行股份总额为25,000万股人民币普通股，每股面值1元。其中：中航发展以货币方式出资9,000万元认购9,000万股，占股份总额36%；中航飞机以实物和货币方式出资8,750万元认购8,750万股，占股份总额35%；汉川机床以货币方式出资2,500万元认购2,500万股，占股份总额10%；新大洲投资以货币方式出资2,500万元认购2,500万股，占股份总额10%；汉中汇融以货币方式出资2,250万元认购2,250万股，占股份总额9%。（上述信息以工商行政管理部门核准为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  签约方：

  甲方：中航国际航空发展有限公司

  乙方：中航飞机股份有限公司

  丙方：汉川数控机床股份公司

  丁方：上海新大洲投资有限公司

  戊方：汉中汇融投资管理中心（有限合伙）

  《发起人协议》主要内容如下：

  （一）注册资本

  合资公司注册资本为250,000,000元人民币。公司根据经营发展的需要，可以依法增减注册资本。

  总股本、股本结构、出资方式

  合资公司的股份总额为250,000,000股普通股，每股面值1元。 股本结构为：

  中航发展以货币方式认购90,000,000股，占股份总额36%；

  中航飞机以实物和货币方式认购87,500,000股，占股份总额35%；

  汉川机床以货币方式认购25,000,000股，占股份总额10%；

  新大洲投资以货币方式认购25,000,000股，占股份总额10%；

  汉中汇融以货币方式认购22,500,000股，占股份总额9% 。

  （二）出资时间

  除汉中汇融外其余各方应在本协议生效之日起60日内按认购的股份缴纳出资。汉中汇融应在公司成立后两年内缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额汇至合资公司开设的专门帐户；以非货币性资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

  未按照前款规定缴纳出资的股东，除应当向公司足额补缴外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  （三）出资评估

  出资的实物资产，应当经有企业法人资格的第三方评估机构评估作价，然后依法办理其财产权的转移手续。法律、法规对评价有规定的，从其规定。

  （四）董事会的设立

  合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，在合资公司成立之日成立。董事会成立后应尽快开展其活动。

  董事会成员由股东推荐并经合资公司股东会选举产生或更换。

  董事会由七人董事组成。其中中航发展推荐二名董事人选、中航飞机推荐二名董事人选，汉川机床推荐一名董事人选，新大洲投资推荐一名董事人选，汉中汇融推荐一名董事人选。

  董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

  董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长由中航发展推荐并经董事会选举产生。副董事长由中航飞机推荐并经董事会选举产生。

  （五）监事会的组成

  公司设监事会，监事人数为三人，中航发展推荐一名监事人选，中航飞机推荐一名监事人选，合资公司职工监事一名。

  股东推荐监事由股东会选举产生，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

  监事会设主席一名。由中航飞机推荐、全体过半数监事选举产生。

  （六）管理机构的建立

  合资公司设立由总经理领导的管理机构。总经理由若干位副总经理协助工作。总经理可成立各种部门或职能机构进行公司的日常经营管理工作。这些部门可根据需要再分成若干科室或办公室。

  合资公司设总经理一人，由中航飞机推荐，董事会聘任或解聘。副总经理若干人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

  总经理为合资公司的法定代表人。合资公司设财务总监一人，由中航发展推荐，总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

  (七)一般违约责任

  一方不履行本协议所规定的任何义务、除非该不履约是由于本协议规定的不可抗力所致，否则他方有权向违约方提出索赔并终止本协议，并在本协议终止前至少三十日将列明违约行为的终止协议书面通知交予违约方。如果该违约行为在终止协议生效日前得到纠正，则终止通知无效，协议不终止；但是，终止协议通知的撤销并不影响违约方向非违约方支付损害赔偿的义务。

  （八）生效条件

  本协议及其附件自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立。各出资方履行完内部审批程序后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对中航飞机的影响

  （一）目的

  国际民用飞机零件和国内各飞机主机厂零件配套需求市场空间巨大。合资公司的组建，将有利于发挥主要股东乃至国内航空零组件制造内部协同效应、优化资源配置。本项目通过创新金融资本经营方式，利用民间资本的融合效应，优化资本结构，通过产业引导实现聚集发展效应。

  合资公司所在地为汉中航空产业园区。园区现已构建起中型运输机制造、30多家大中型航空企业配套、100多家企业共同发展的以航空产业为主的产业集群和企业群落。2013年1月，汉中航空产业园区被工业和信息化部批准认定为第四批国家新型工业化产业示范基地（军民结合）。对合资公司真正融入世界航空产业链和区域经济发展圈优势明显。

  合资公司以飞机零件配套起步，在市场化机制下，建立精益生产的体系和能力，并逐步承接转包订单，发展成为国际民机零件转包合格供应商。

  （二）存在的风险

  未来国际政治形势、宏观经济走势的不确定性因素，可能影响合资公司订单的获取，影响其盈利能力。

  针对上述风险因素，公司将积极协同其他股东推进合资公司提高经营能力和内部控制能力，并密切关注合资公司的经营状况，及时控制风险，确保收益。

  （三）对公司的影响

  本次对外投资，合作各方从技术、资金、市场方面强强联合，将有利于提升公司核心竞争能力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略发展方向。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第二十次会议决议；

  （二）合资成立中航飞机航空零组件制造股份有限公司可行性研究报告；

  （三）成立中航飞机航空零组件制造股份有限公司发起人协议（拟签）。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-049

  中航飞机股份有限公司关于公司控股

  股东国有股权无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月23日接到控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）的通知，西飞集团公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）于2014年7月23日签署了《关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称：《股份划转协议》），西飞集团公司拟将其持有的公司1,061,533,804股（占公司总股本的40%）股份无偿划转给中航工业。本次无偿划转完成后，西飞集团公司仍持有公司7.36%的股份，中航工业通过本次无偿划转取得公司40%的股份，成为公司的控股股东。本次无偿划转前后公司实际控制人均为中航工业，中航工业实际控制的公司股份比例并未发生变化。

  一、 协议签署情况

  （一）《股份划转协议》主要内容：

  1.股份划出方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  2.股份划入方：中国航空工业集团公司

  3.划转的国有产权的数量：1,061,533,804股，占公司总股本的40%。

  4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。

  5.协议签订日期：2014 年 7月 23日

  （二）协议生效条件：

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

  1.本协议经西飞集团公司、中航工业双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  2.西飞集团公司、中航工业双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

  3.国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准本次股份划转；

  4.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具豁免甲方要约收购中航飞机股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到甲方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

  （三）本次国有股权无偿划转前后，公司股权结构变化

  本次国有股权无偿划转前，公司的股权结构如下：

  ■

  本次国有股权无偿划转后，公司的股权结构如下：

  ■

  注：中航投资指中航资本控股股份有限公司

  中航投资有限指中航投资控股有限公司

  陕飞集团公司指陕西飞机工业（集团）有限公司

  中航制动指西安航空制动科技有限公司

  中航起指中航飞机起落架有限责任公司

  二、 中航工业基本情况

  公司名称：中国航空工业集团公司

  公司类型：全民所有制企业

  注册资本：6,400,000 万元

  住所：北京市朝阳区建国路 128 号

  法定代表人：林左鸣

  营业执照注册号：100000000041923

  税务登记证号码：110101710935732

  成立时间：2008 年 11 月 6 日

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

  三、《股份划转协议》对公司的影响

  （一）如本次股份无偿划转事项得以顺利进行，西飞集团公司仍持有公司7.36%的股份，中航工业通过本次无偿划转取得公司40%的股份，成为公司的控股股东。本次无偿划转前后公司实际控制人均为中航工业，中航工业实际控制的公司股份比例并未发生变化。

  （二）本次股权转让不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

  四、其它说明

  本次股份无偿划转事项合法合规，不存在西飞集团公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次中航飞机股份无偿划转事项尚需报经国务院国资委审批；同时根据《上市公司收购管理办法》规定，本次中航飞机股份无偿划转事项尚需中国证监会就《收购报告书》审核无异议以及豁免中航工业要约收购义务。鉴于上述有权部门审批的前置要求，本次股份无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定和要求，我们作为中航飞机股份有限公司的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

  一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  （一）经审阅拟聘任高级管理人员贺沂先生简历并了解相关情况，其不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的贺沂先生具备担任公司高级管理人员的任职资格。

  （二）本次提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形。

  我们同意聘任贺沂先生为公司副总经理。

  二、关于合资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司的独立意见

  我们事先审阅了《关于合资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司暨关联交易的议案》及相关协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。

  经过对该议案和相关协议的认真核查，我们认为上述关联交易有利于发挥协同效应，提升公司核心竞争力，实现资产保值增值，该关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响到公司的独立性。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  我们同意公司合资设立中航飞机航空零组件制造股份有限公司。

  独立董事： 张 武、陈希敏、田高良

  杨秀云、杨为乔

  二〇一四年七月二十三日