中国基金报多媒体数字报

  证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2014—057

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  ■

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２０１４年７月２０日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１４年７月２３日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事９名，实际到会董事９名；３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

  公司２０１４年度非公开发行股票方案已经公司２０１４年３月２１日召开的第三届董事会第七次会议、２０１４年４月２８日召开的２０１４年度股东大会审议通过，２０１４年７月１０日公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案。因本次非公开发行的认购对象深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）的有限合伙人杨承路因个人原因将其持有的众志联高５％的份额转让给周晓华，导致本次非公开发行的间接认购对象发生了变化，公司拟对本次非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。

  因系关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。

  公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后在批文有效期内择机发行。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松，不超过１０名。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计为１３８，８６６，９７０股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （五）认购方式

  本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

  ■

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （六）定价基准日

  本次非公开发行股份的定价基准日为本公司非公开发行董事会（第三届董事会第十五次会议）决议公告之日，即２０１４年７月２４日。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （七）发行价格及定价方式

  ①定价基准日：本次董事会决议公告日，即２０１４年７月２４日。

  ②发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为８．２３元／股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （八）限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （九）股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十）募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金１１４，２８７．５２万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十一）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十二）决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会审议通过，并经有权政府主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过《２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》

  经关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决，审议通过《２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

  《２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  ２、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  ３、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  ４、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  ５、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  ６、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

  ７、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  ８、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于与认购对象签署＜股份认购合同＞的议案》

  就本次关联交易事项，公司已与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署《公司与股份认购对象之股份认购合同》。

  因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。

  《关于与认购对象签署＜股份认购合同＞的公告》全文刊登于２０１４年７月２４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏、莫天全回避表决。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于２０１４年７月２４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于取消２０１４年７月３０日召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定取消拟定于２０１４年７月３０日（星期三）召开的２０１４年第二次临时股东大会。 《关于取消２０１４年７月３０日召开２０１４年第二次临时股东大会的公告》全文刊登于２０１４年７月２４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  九、审议通过《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于 ２０１４年８月８日（星期五）召开２０１４年第二次临时股东大会。 《关于召开２０１４年度第二次临时股东大会的通知》全文刊登于２０１４年７月２４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  以上第一至七项议案提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2014-058

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

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  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第八次会议通知于２０１４年７月２０日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１４年７月２３日以现场方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：

  审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  因本议案构成关联交易，关联监事滕柏松回避表决。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于２０１４年７月２４日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：２票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交股东大会审议。

  公司拟定于 ２０１４年８月８日（星期五）召开２０１４年第二次临时股东大会。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2014-059

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于与认购对象签署《股份认购合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次关联交易概述

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”或“世联行”）拟非公开发行股票１３８，８６６，９７０股，本次非公开发行的对象为北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等９名特定对象，具体认购情况如下：

  ■

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，上述认购对象均为本公司关联方，本公司向上述认购对象发行股份的行为构成关联交易。

  二、交易协议的主要内容

  就本次关联交易事项，公司与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人：深圳世联行地产顾问股份有限公司

  认购人：华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松

  认购人的基本情况如下：

  １、华居天下的基本情况

  （１）基本信息

  名称：北京华居天下网络技术有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路３号３号楼１４７１Ａ房间

  注册资本：３５万美元

  法定代表人：代建功

  成立时间：２０１２年７月２５日

  经营范围：研发计算机硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。

  （２）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  华居天下的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （３）主营业务发展状况和财务状况

  华居天下实际控制人为搜房控股有限公司。搜房控股有限公司（ＳｏｕＦｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）注册地为开曼群岛，其为美国上市公司（股票代码ＳＦＵＮ），其主要业务为经营搜房网，搜房网为全球最大的房地产家居网络平台，主要业务涵盖新房、二手房、家居、房地产研究四大业务板块。

  搜房控股有限公司２０１３年财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  注：以上数据均经审计。

  华居天下为搜房控股有限公司旗下主要负责二手房业务的平台公司，即负责经营国内二手房和租房市场网络信息平台。华居天下于２０１２年７月２５日设立，２０１３年正式运营，公司２０１３年财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：以上数据均经审计。

  （４）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、众志联高的基本情况

  （１）基本信息

  名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙

  注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路２０２８号罗湖商务中心１５０２室

  注册资本：５００万元

  执行事务合伙人：朱敏

  成立时间：２０１４年３月２１日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

  （２）合伙人情况

  众志联高的合伙人情况如下：

  ■

  注：众志联高初始股东为朱敏、周晓华和杨承路，其分别持有众志联高６０％、３５％和５％的份额，２０１４年７月２３日，杨承路与周晓华签署《合伙企业出资转让协议书》，约定将其持有的众志联高５％的份额转让给周晓华。

  （３）主营业务发展状况和财务状况

  众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立企业，暂无近三年的财务数据。

  （４）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、林蔚基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、王伟基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、王正宇基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、邢柏静基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ７、袁鸿昌基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ８、王海晨基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ９、滕柏松基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。

  （二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  １、认购方式：认购对象均同意全部以现金认购所约定的股份。

  ２、支付方式：现金支付。

  ３、认购数量如下：

  ■

  若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。

  ４、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与认购人协商一致，本次非公开发行股票的发行价格为８．２３元／股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。

  ５、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （三）合同生效条件与生效时间

  《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

  ２、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

  ３、有权政府主管部门批准（如需）；

  ４、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

  （四）合同附带的任何保留条款和前置条件

  《股份认购合同》无任何保留条款和前置条件。

  （五）违约责任

  １、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  三、备查文件

  １、公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  ２、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

  ３、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  ４、公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的附条件生效的《股份认购合同》

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2014-060

  深圳世联行地产顾问股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

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  重要内容提示

  １、深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行Ａ股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金１，１４２，８７５，１６３．１０元（未扣除发行费用）。

  本次非公开发行股票发行数量１３８，８６６，９７０股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行数量及发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的对象为北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等９名特定对象。具体认购情况如下：

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  本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为８．２３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行的发行数量、发行价格将做相应调整。

  就认购公司本次非公开发行的股份事宜，华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松分别与公司于２０１４年７月２３日签署《深圳世联行地产顾问股份有限公司与认购对象之附条件生效的股份认购合同》。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  ２、关联董事回避事宜

  公司于２０１４年７月２３日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事莫天全、周晓华、朱敏未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

  ３、关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次非公开发行股票符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行股票顺利完成的有力保障。

  本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  ４、关联交易的审核

  本次非公开发行股票尚须提请公司股东大会审议通过，并经有权政府商务主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。

  一、本次关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  １、本次非公开发行股票的对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等９名特定对象。本次非公开发行股票发行数量为１３８，８６６，９７０股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为８．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  若公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

  ２、鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司召开的第三届董事会第十五次会议对该关联交易进行了审议，莫天全先生、周晓华先生、朱敏女士三位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

  在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。

  （三）本次关联交易的批准

  本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联方将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需经有权政府主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  （一）本次关联交易的关联方

  １、华居天下的基本情况

  （１）基本信息

  名称：北京华居天下网络技术有限公司

  企业性质：外商投资企业

  注册地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路３号３号楼１４７１Ａ房间

  注册资本：２，２１９，３５０元

  法定代表人：代建功

  成立时间：２０１２年７月２５日

  经营范围：研发计算机硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。

  （２）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  华居天下的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （３）主营业务发展状况和财务状况

  华居天下实际控制人为搜房控股有限公司。搜房控股有限公司（ＳｏｕＦｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）注册地为开曼群岛，其为美国上市公司（股票代码ＳＦＵＮ），其主要业务为经营搜房网，搜房网为全球最大的房地产家居网络平台，主要业务涵盖新房、二手房、家居、房地产研究四大业务板块。

  搜房控股有限公司２０１３年财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  注：以上数据均经审计。

  华居天下为搜房控股有限公司旗下主要负责二手房业务的平台公司，即负责经营国内二手房和租房市场网络信息平台。华居天下于２０１２年７月２５日设立，２０１３年正式运营，公司２０１３年财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：以上数据均经审计。

  （４）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、众志联高的基本情况

  （１）基本信息

  名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙

  注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路２０２８号罗湖商务中心１５０２室

  注册资本：５００万元

  执行事务合伙人：朱敏

  成立时间：２０１４年３月２１日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

  （２）合伙人情况

  众志联高的合伙人情况如下：

  ■

  注：众志联高初始股东为朱敏、周晓华和杨承路，其分别持有众志联高６０％、３５％和５％的份额，２０１４年７月２３日，杨承路与周晓华签署《合伙企业出资转让协议书》，约定将其持有的众志联高５％的份额转让给周晓华。

  （３）主营业务发展状况和财务状况

  众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立企业，暂无近三年的财务数据。

  （４）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、林蔚基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ４、王伟基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、王正宇基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、邢柏静基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ７、袁鸿昌基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ８、王海晨基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ９、滕柏松基本情况

  （１）基本信息

  ■

  （２）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）关联关系说明

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高６０％份额，公司副董事长周晓华持有众志联高４０％份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。

  三、本次关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司非公开发行的Ａ股股票。本次非公开发行中，认购价格均为８．２３元／股。具体认购情况如下：

  ■

  四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为８．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

  五、交易合同的主要内容

  ２０１４年７月２３日公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》。

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年７月２３日，公司分别与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》，主要内容如下：

  （二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

  １、认购方式：认购人同意全部以现金认购所约定的股份。

  ２、支付方式：现金支付。

  ３、认购数量具体见下表：

  ■

  若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。

  ４、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。通过双方协商，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为８．２３元人民币／股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。

  ５、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （三）合同生效条件与生效时间

  《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

  ２、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

  ３、有权政府主管部门批准（如需）；

  ４、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

  （四）合同附带的任何保留条款和前置条件

  本合同无任何保留条款和前置条件。

  （五）违约责任

  １、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

  本次发行募集资金将用于基于大数据的Ｏ２Ｍ平台建设与补充流动资金，以增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

  本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

  七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事但斌、张炯、陈杰平发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  １、公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  ２、公司第三届监事会第八次会议决议公告

  ３、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

  ４、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  ５、公司分别与认购人华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的《股份认购合同》

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2014-061

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  ■

  一、本次权益变动基本情况

  ２０１４年７月２３日，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票１３８，８６６，９７０股，发行价格为８．２３元／股，２０１４年７月２３日，公司分别与北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松签署了附生效条件的《股份认购合同》，认购数量如下：

  ■

  华居天下已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易。本次发行前，发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇两人通过世联中国共同控制世联行４８．０１％的股权。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，陈劲松、佟捷夫妇间接控制的股份总数共占发行人股本总额的比例为４０．６３％，发行后陈劲松、佟捷夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  二、信息披露义务人基本情况

  （１）世联中国

  公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司

  住 所：香港湾仔港湾道６－８ 号瑞安中心３３ 字楼３３１２室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈劲松

  注册资本：ＨＫＤ１０，０００

  营业执照注册号：０３６４００９

  经营范围：无经营业务

  本次权益变动之前，信息披露义务人持有世联行３６６，７２６，９６２股股份，占世联行总股本的４８．０１％。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有世联行３６６，７２６，９６２股股份，占世联行总股本的４０．６３％。

  （２）北京华居天下网络技术有限公司

  公司名称：北京华居天下网络技术有限公司

  住 所：北京市石景山八大处高科技园区西井路３号３号楼１４７１Ａ房间

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：代建功

  注册资本：３５万美元

  (下转B26版)