中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-042

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2014年7月23日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2014年7月16日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

  1、战略发展委员会：由 3 名董事组成，由张海燕女士担任主任委员（召集人），成员为张乔敏先生、朱少华先生；

  2、审计委员会：由 3 名董事组成，由张焕平先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为朱少华先生和徐志刚先生（独立董事）；

  3、提名委员会：由 3 名董事组成，由张海燕女士担任主任委员（召集人），成员为张焕平先生（独立董事）和公志光先生（独立董事）；

  4、薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，由徐志刚先生（独立董事）担任主任委员（召集人），成员为张乔敏先生和公志光先生（独立董事）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

  选举张海燕女士为第三届董事会董事长。

  简历见附件一。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》；

  由董事长提名，聘任张海燕女士为总经理，聘任刘建先生为董事会秘书。

  董事会秘书刘建先生联系方式及地址：

  电话：0535-8881898 传真：0535-8881899 邮箱：liujian@longjigroup.cn

  地址：山东省龙口市外向型经济开发区

  简历见附件二。

  说明：刘建先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司董事会秘书任职条件。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》；

  由总经理提名，聘任刘玉里先生为公司副总经理，聘任刘建先生为财务总监。

  以上人员简历见附件三。

  公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，意见内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  聘任呼国功先生为公司证券事务代表。

  证券事务代表呼国功先生联系方式：

  电话：0535-8842175 传真：0535-8881899 邮箱：office-zb@longjigroup.cn

  地址：山东省龙口市外向型经济开发区

  简历见附件四。

  说明：呼国功先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司证券事务代表任职条件。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》；

  聘任刘红进先生为公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同。简历见附件五。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》。

  为加快公司产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司拟与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同出资成立产业投资管理公司，名称暂定为“北京隆基东源产业投资管理有限公司”（具体以工商登记部门核准的名称为准）。 详细内容请见登载于 2014 年 7 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的公告》。

  民生证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2014年7月24日

  附件一：

  董事长简历

  张海燕，女，1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，烟台市第十六届人大代表、龙口市商会副会长，2007年被评为龙口市十大杰出青年，2008年被评为山东省十大杰出青年企业家、烟台市劳动模范，2009年被评为全国机械工业劳动模范，2013年被评为山东省最具影响力十大女企业家、烟台市敬老文明先进个人、烟台市优秀人大代表、山东省铸造行业杰出企业家。历任龙口港务局会计、隆基集团会计、隆基集团财务科科长、隆基集团副总经理兼财务部部长、龙口隆基机械有限公司副总经理，现任本公司董事长兼总经理。

  张海燕女士因持有隆基集团有限公司16.33%的股权，而间接持有上市公司股份2204.51万股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  附件二：

  总经理、董事会秘书简历

  张海燕，简历详见附件一。

  刘建，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于隆基集团、龙口隆基机械有限公司，历任隆基集团公司财务部科长、龙口隆基机械有限公司财务部部长，本公司第一届、第二届董事会秘书兼财务总监（财务负责人）。现任本公司财务总监。

  刘建先生，未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事会秘书的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  附件三：

  副总经理、财务总监简历

  刘玉里，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，助理工程师，2004 年至 2007 年龙口市经济开发区优秀共产党员。曾供职于隆基三泵、龙口隆基机械有限公司，历任隆基三泵装配车间主任、隆基三泵生产经理、龙口隆基机械有限公司生产经理、龙口隆基机械有限公司副总经理，公司第一届、第二届董事会副总经理等职务。

  刘玉里先生因持有隆基集团有限公司 5.44%的股权，而间接持有上市公司股份734.4万股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  刘建，简历详见附件二。

  附件四：

  证券事务代表简历

  呼国功，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于龙口市油泵厂、龙口市外轮供应公司、龙口市日宝厨具有限公司、龙口隆基机械有限公司，曾任龙口隆基机械有限公司进出口部办公室主任、公司第一届、第二届监事会职工代表监事，现任本公司办公室主任、证券部部长、证券事务代表。

  呼国功先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件五：

  内审部负责人简历

  刘红进，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾供职于山东龙口造纸西厂，担任山东龙口造纸西厂财务科科长。现任公司内审部负责人。

  刘红进先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-043

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年7月23日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2014年7月16日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议由赵言东先生主持，以投票表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》；

  选举赵言东先生为监事会主席，简历见附件。

  表决结果：同意 3票，反对0票，弃权 0票。

  二、审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》。

  监事会认为：董事会审议该项议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，因此同意该项投资议案。

  表决结果：同意 3票，反对0票，弃权 0票。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  监事会

  2014年7月24日

  附件：

  赵言东先生简历

  赵言东，男，1959 年 11 月 12 日出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。历任山东省汽车三泵总厂车间主任、生产办公室主任，龙口隆基三泵有限公司副总经理，现任隆基集团有限公司企管部部长、公司第二届监事会主席。

  赵言东先生与上市公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2014-044

  山东隆基机械股份有限公司

  关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易的基本情况

  1、对外投资概述

  为加快山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司于 2014 年 7 月 23 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与东源（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源投资”）共同出资成立产业投资管理公司，名称暂定为“北京隆基东源产业投资管理有限公司”（以下简称“隆基东源”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。隆基东源拟注册资本1000万元，其中公司出资510万元，持有51%的股权，东源投资出资490万元，持有49%的股权。

  隆基东源成立后将围绕公司的发展战略，以汽车后市场产业和高端汽车制动部件为主要投资方向，配合公司进行合资合作、并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公司行业地位，加快公司的升级、转型，提升综合竞争实力。

  2、关联交易概述

  东源投资作为私募基金管理机构，接受本公司第二大股东昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）（以下简称“昆明盈鑫”）普通合伙人深圳华鑫盈信资产管理有限公司（以下简称“深圳华鑫”）的委托，负责昆明盈鑫资产的投资运作，双方已于2013年4月签署《昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）之委托管理及投资操作协议》，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）审批程序

  1、本事项已经公司第三届董事会第一次会议审议，该议案以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过。

  2、对于本事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

  3、公司保荐机构民生证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  （四）根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、共同投资方（关联方）基本情况

  东源投资注册成立于2011年6月28日，是由苏州国信金融投资集团与业内资深人士，基于共同的经营理念成立的综合性投资管理机构，专业从事资产管理、股权投资和投资咨询等综合性投资管理业务。截至2013年末，东源投资管理资产存量规模逾70亿人民币。目前拥有定向增发项目基金、定向增发夹层基金、并购基金、可转债基金和房地产基金等五大业务板块。

  对方名称：东源（天津）股权投资基金管理有限公司

  法定地址：天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室

  法定代表人：杨成义

  注册资本：3000万

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京隆基东源产业投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）

  2、拟注册地址：北京市

  3、拟注册资本：1000 万元

  4、拟业务范围：并购基金管理、汽车后市场产业投资基金管理、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以工商核定为准）。

  投资人及持股比例：

  ■

  四、对外投资合作协议的主要内容

  1、合作方式

  （1）、投资总额：预计为人民币1000万元。公司出资510万元，占隆基东源总股本的51%；东源投资出资490万元，占隆基东源总股本的49%。各方的注册资金在相应的期限内实缴到位，任何一方均不得迟付、抽逃、截留、挪用该项资金，否则视为违约。

  （2）、股东会由双方组成，股东会的首次会议应于成立日期后15天内召开。此后，股东会每年应召开两次，股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。此后，由执行董事召集并主持股东会会议，应当于会议召开15日以前以公司章程规定的方式通知全体股东。

  （3）、公司设执行董事，执行董事由股东会选举或更换，本届执行董事由张海燕女士担任，执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。执行董事即为法定代表人。

  2、合作期限

  经营期限为10年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限。

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资目的

  根据公司战略规划，公司拟通过隆基东源以及未来发起设立并购基金，在公司现有市场结构的基础上，采用合资合作、股权并购等方式，进一步加快产品进入国际OEM及国内合资品牌市场的速度，丰富公司产品线，从而实现向高端汽车制动部件的技术及产能转移；同时，整合、收购汽车后市场资源以及与汽车后市场相关的电子商务平台，建立O2O业务平台，在促进原有业务发展并形成新的利润增长点的前提下，实现公司从传统制造业向汽车服务业的延伸。

  2、对外投资对上市公司影响

  （1）、近年来，公司一直在谋求产品技术提升、产品档次提升、产品产能提升，从而进入国内外中高端品牌配套体系，进一步打开利润空间。通过本次隆基东源的设立以及未来并购基金的投资，可加快公司产品进入高端品牌市场体系的速度，从而实现高端汽车制动部件的技术及产能转移，并使得公司的技术水平、管理水平得到快速提升，进一步提升公司的盈利能力。

  （2）、《中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》研究显示，2005年，国内汽车后市场行业总产值达到830亿元；到2010年，总规模超过1900亿元；预计到2015年，总规模将超过7000亿元，中国的汽车后市场面临一个历史的发展机遇。我国汽车保有量高速增长，随之而来的是汽车后市场空间不断扩大。以国外整车制造与售后服务市场份额比例约为1：1.5为参照，中国汽车售后市场还远远不能与整车市场的发展相匹配，发展潜力相当大。面对如此市场良机，公司借助专业投资、并购机构投资能力，一方面以汽车后市场产业带动公司主业发展，使二者形成相互补充；另一方面随着国内汽车后市场产业快速增长，公司拟大力拓展相关业务，力争使汽车后市场产业形成公司新的利润增长点。

  公司与东源投资合作发起设立产业投资管理公司，一方面能充分利用投资管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面，产业投资管理公司通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备优质并购项目池，降低上市公司的并购风险，最终实现公司对优质资源的整合。

  3、对外投资风险

  隆基东源为新设立的公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，本公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  本次对外投资的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与该关联人未发生关联交易。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查，民生证券认为：

  （一）本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，合资双方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）2014年7月23日，隆基机械召开第三届董事会第一次会议，审议通过了本次关联交易事项，监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  此次对外投资暨关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第一次会议审议。

  经第三届董事会第一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

  此次，公司与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同发起设立北京隆基东源产业投资管理有限公司，符合公司业务未来发展战略，有利于进一步提高公司在汽车后市场领域的业务拓展，通过合资能够发挥各自的优势，使汽车后市场业务成为公司新的利润增长点。

  此次关联交易，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；合资双方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  鉴于上述原因，我们同意该议案。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第一次会议决议；

  3、民生证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易之核查意见。

  4、独立董事的事前认可意见；

  5、独立董事意见；

  6、《东源（天津）股权投资基金管理有限公司与山东隆基机械股份有限公司关于共同出资成立北京隆基东源产业投资管理有限公司（拟）之股东协议》。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2014年7月24日