中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议通知：公司董事会于2014年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江华智控股股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的会议通知》，于2014年7月16日、7月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江华智控股股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  3、会议召开情况：浙江华智控股股份有限公司（以下简称：公司）2014年年第一次临时股东大会于2014年7月23日下午13：30在杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司会议室如期召开，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  4、会议出席情况：出席会议的股东及股东授权代表共637人，代表股份数量共计183,874,323股，占公司有表决权股份总数的37.70%。其中通过网络投票出席会议的股东共632人，代表股份数68,896,095股，占公司有表决权股份总数的14.13%。

  5、会议其他相关情况：会议由董事长金美星先生主持。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。到会股东以记名投票方式对既定议案进行了审议、表决。

  二、议案审议表决情况

  公司董事会提交本次股东大会审议的提案共十三个，经到会股东认真审议，采取现场表决与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：

  （一）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意69,068,668股，占到会股东所持有效表决权总数的99.83%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票5,400股，占到会股东所持有效表决权总数的0.01%。

  审议通过该议案。

  （二）关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （三）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案（修正）

  （一）资产出售

  1、拟出售资产

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  2、拟出售资产的交易价格

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  3、拟出售资产的过渡期间损益安排

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  4、拟出售资产相关的人员安排

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  5、决议有效期

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  2、发行方式

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  3、发行对象

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  4、认购方式

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  5、拟购买资产的定价原则和交易价格

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  6、发行股份的定价基准日及发行价格

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  7、拟发行数量

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  8、本次发行的锁定期

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  9、过渡期损益安排

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  10、上市地点

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  11、本次发行决议的有效期

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （四）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （五）关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （六）关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （七）关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （八）关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （九）关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社签订《利润补偿协议》及《〈利润补偿协议〉之补充协议》的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （十）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （十一）关于提请股东大会同意杭州日报报业集团有限公司和都市快报社免于以要约方式增持公司股份的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （十二）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  （十三）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  关联股东华立集团股份有限公司在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意68,923,768股，占到会股东所持有效表决权总数的99.62%；反对票109,501股，占到会股东所持有效表决权总数的0.16%；弃权票150,300股，占到会股东所持有效表决权总数的0.22%。

  审议通过该议案。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京高朋（杭州）律师事务所吴炜刚、高洋律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的有关决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事及股东签字确认的股东大会决议；

  2、北京高朋（杭州）律师事务所出具的法律意见书；

  3、公司2014年第一次临时股东大会议案。

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  2014年7月23日