中国基金报多媒体数字报

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-072

新湖中宝股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过179,100万股的有限售条件流通股与不超过人民币55亿元的净资产。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、前次募投项目以及本次募投项目的具体情况及本公司的具体措施

（1）前次募投项目

①已完工的项目：前次募投项目中已完工的项目实际效益达到其对应的预期效益。

②尚未完工项目：针对前次募投项目中尚未完工的项目，本公司为加快工程进度，在总部层面建立了项目管理小组负责指导、监督整改工作的落实，具体由有关各项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向项目管理小组汇报工作落实进度。本公司预计项目完工后，项目整体实际效益能够达到其预期效益。

（2）本次募投项目

本次非公开发行的募投项目预期收益情况如下：

针对本次募投项目，本公司制定了以下具体措施：

①加强与有关机构沟通，保证项目顺利推进

本公司与有关项目公司以及政府部门积极沟通、协调，各项目现按正常计划顺利推进，无异常事件或情形；

②加强对项目公司监管，增快项目进度

本公司为加快工程进度，在总部层面建立了项目管理小组负责指导、监督整改工作的落实，具体由有关各项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向项目管理小组汇报工作落实进度；

③积极推动项目营销，加快资金回笼，提高资金使用效率

本公司将积极推动项目销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。其中：上海新湖明珠城三期三标段项目预计2014年、2015年分别实现合同销售额14亿元、3亿元，项目净利润将达到6.6亿元；上海新湖·青蓝国际项目2015年预计实现合同销售额32亿元。

2、加快开发节奏、加大销售回笼力度

低成本土地储备为公司加快开发周转奠定基础。经过多年积累，公司地产业务已经到了销售上规模的爆发点。公司一直坚持有节奏的拿地策略，土地成本较低，这为公司快速周转留出了足够的空间，为加快开发节奏和加大销售力度奠定了基础。

提升产品设计研发能力，灵活适应市场需求变化。围绕市场和客户需求变化，不断优化产品性价比，提升市场竞争力。引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，深度挖掘大户型产品的个性化需求，促进销售回笼。

创新营销模式，打造多渠道营销平台。首先是内练内功，进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。其次是与外部专业机构开展营销代理合作。公司与易居建立深层次的战略合作联盟，在房地产代理销售、地产电商服务平台和房地产信息咨讯管理等领域实现紧密合作，为公司提供售前、售中、售后全过程的专业服务。第三是开展网络营销。公司将合作搭建地产电商平台，通过移动互动特点实现精准锁客与意向转化，加快公司项目周转。拓宽营销路径，搭建互联网金融O2O服务平台，并为相关房产销售提供金融等附加服务。

3、整合金融资源，打造互联网金融平台

一是打造互联网金融平台。公司拟将所持有的金融公司相关业务逐步整合到统一的互联网金融平台上。公司拟在收购温州银行股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司部分股权的基础上，将所投资控股的金融企业整合到互联网金融平台上，实现网络、资源、业务、客户、产品在互联网金融平台上的共享，通过互联网金融平台向客户提供包括投行、保险、证券代理、信托等全方位的金融服务和创新产品，分享金融行业未来的高成长空间。

二是积极探索社区金融服务平台。公司拟合资成立社区金融服务公司，通过整合互联网技术以及现代化的社区服务，打造全新的社区金融运营商，形成以社区为中心的集成银行、保险、券商、期货等各金融领域商户服务资源。随着产品、技术、服务平台以及服务模式等经验的积累，在时机和条件成熟时对外输出服务，扩大社区金融服务规模。

4、充分运用资本力量，持续提升资金运用效率

充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，以确保企业发展的资金需求。

积极开辟多元化融资渠道。公司将充分发挥资本市场融资平台的优势，坚持资本市场与货币市场并举的融资策略，构建全方位融资体系。一方面，保持融资成本优势，优化资本结构，合理匹配债务融资规模；另一方面，深化与境内外银行、保险等金融机构的合作，探索产融结合的新路径，力争取得较大突破。

加快销售资金的回笼。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。坚持“现金为王”的策略，确保经营的安全性和稳健性。

积极研究和创新金融产品。关注金融创新，加强海内外基金合作，降低资金成本，继续尝试包括住宅开发基金、境外发债等融资方式。

5、增强持续回报能力，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

本公司采取了以下措施增强持续回报能力：

（1）积极监督项目公司进度，与有关政府部门保持积极沟通、协调，严控成本，提高项目持续盈利能力；

（2）主动积极回报投资者，最近三年本公司利润分配情况如下：

（3）不断完善利润分配制度，加强公司治理：

公司按照中国证券监督管理委员会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，分别于2012年8月22日和2012年9月10日召开了第七届董事会第六十一次会议和2012年第二次临时股东大会，通过了《2012-2014年股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订。

此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别于2014年4月24日和2014年5月16日召开了第八届董事会第三十三次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年七月二十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-073

新湖中宝股份有限公司

关于房地产开发项目用地情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“本公司”）本次非公开发行中涉及需整改房地产开发项目的用地情况如下：

一、本公司有关房地产开发项目用地问题整改方案及进度安排

本公司及全资、控股子公司开发经营33个在建拟建房地产开发项目，就国土资源部对本公司此次发行用地核查所涉及的问题，本公司结合有关法律法规、与有关房地产管理部门、项目所在地基层人民政府的沟通情况及各项目及土地的实际情况，以“系统布置、科学安排、统一推进、逐个落实”为原则，制定了如下整改方案和进度安排：

（一）就公司本次发行中涉及土地核查需整改的南京?仙林翠谷(王宕地块)项目、沈阳·仙林金谷(二期)项目和滨州·新湖玫瑰园项目，公司及有关项目公司已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并已随即开工建设，项目未能按时开工的情况得到解决。此外，公司及有关项目公司已制定加快投资和开发进度的书面计划，2018年6月底前江苏新湖宝华置业有限公司南京·仙林翠谷(王宕地块)项目具备竣工验收条件，2017年12月底前沈阳沈北金谷置业有限公司沈阳·仙林金谷(二期)项目具备竣工验收条件，2015年5月底前滨州新湖房地产开发有限公司滨州·新湖玫瑰园项目具备竣工验收条件。

就天津·香格里拉项目，有关土地管理部门已出具同意延期竣工的文件；就温州·新湖庄园项目，有关土地管理部门及当地基层人民政府已出具加快拆迁进程的文件。同时，公司及有关项目公司已制定加快投资和开发进度的书面计划，2014年12月底前天津新湖凯华投资有限公司天津·香格里拉项目具备竣工验收条件，预计2014年下半年温州新湖房地产开发有限公司温州·新湖庄园项目动工建设。

就上海·华商大公馆项目，公司已于2014年1月26日完成股权过户手续。

（二）公司目前在建拟建的房地产开发项目中，除上述六个项目以外，另有部分项目历史上存在有关用地行为与国家土地管理法律法规和政策不完全相符的情形，公司及有关项目公司一直与有关政府部门保持积极沟通、协调，已补办目前阶段开发建设必要的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，有关项目公司有序组织施工，各项目现按正常计划顺利推进，无异常停工事件或情形。

（三）为保证上述工作如期完成，公司在总部层面建立了项目管理小组负责指导、监督整改工作的落实，具体由有关各项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向项目管理小组汇报工作落实进度。公司保证针对公司内部全体有关业务人员及各子公司主要负责人员、项目经办人员展开对国家有关土地管理法律法规和政策的充分学习、认识和教育，全力杜绝用地违法违规情形。

二、本公司及控股股东、实际控制人的有关承诺

为进一步保护新湖中宝及中小投资者的利益并积极稳妥地推进本次发行相关事项，本公司及控股股东浙江新湖集团股份有限公司、实际控制人黄伟先生已制订如下风险防范措施并作出相应承诺：

（一）新湖中宝及其子公司本次发行的报告期内有关在建拟建房地产开发项目及对应项目公司目前运营正常，未因用地问题而受到重大不利影响，不存在相关政府主管部门限制、禁止新湖中宝或有关项目公司开发经营活动的情形。新湖中宝已对有关用地项目制定整改方案和进度安排，公司控股股东及实际控制人全力督促、配合、协助新湖中宝贯彻落实、确实履行该等方案和安排。

（二）若新湖中宝未完成承诺的整改方案和进度安排、或因有关房地产开发项目用地手续不完善、不及时，而受到行政处罚或发生利益受损的其他情形，公司控股股东及实际控制人将全力、积极、妥善地协助新湖中宝解决瑕疵问题、消除不利影响，并将承担相应的经济处罚、赔偿责任。

（三）公司控股股东及实际控制人将积极保障新湖中宝和中小投资者的权益，重视并帮助中小投资者行使合法权利，拟采取的方式包括但不限于敦促新湖中宝进一步增强包括本次发行在内的信息披露，持续、真实、准确、完整、及时地披露公司竞得土地使用权、房地产开发项目投资、建设、销售(预售)、融资、抵押情况等对投资决策有重大影响的信息，披露内容应做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。

三、结论性意见

综上，公司本次发行中涉及需整改的六个房地产开发项目的用地：

（一）南京·仙林翠谷(王宕地块)项目、沈阳·仙林金谷(二期)项目、滨州·新湖玫瑰园项目因政府规划调整、拆迁等非企业自身原因导致未按期开工且逾期超过一年，现已取得有关房地产管理部门颁发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，未能按时开工的情形得到有效解决、纠正；

（二）天津·香格里拉项目因电力配套工程规划调整等非企业自身原因导致未按期竣工问题，现已取得有关土地管理部门关于延期竣工的批复，项目公司已调整工期并确定竣工计划，未能按时竣工的情形得到有效解决、纠正；

（三）温州·新湖庄园项目因拆迁未完导致土地实际未交付等非企业自身原因至今未开工，现已取得有关政府部门加快完成拆迁安置的说明，项目公司已确定开工时间计划；

（四）上海·华商大公馆项目系公司的合资项目，已与第三方签署了项目公司的《股权转让协议》，相关工商变更登记手续于2014年1月办理完毕。

据此，本公司认为，本次发行中涉及需整改的六个房地产开发项目的用地问题已由公司落实有关整改措施，整改程序和结果真实、合法、有效。

此外，本公司已就有关房地产开发项目用地问题提出整体的整改方案及进度安排，本公司控股股东及实际控制人就上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形制定了保护中小投资者权益的具体措施，该等方案、安排、措施、承诺的内容明确、切实可行，可以有效防范有关用地问题对新湖中宝的持续经营造成重大不利影响。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年七月二十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-074

新湖中宝股份有限公司

关于非公开发行股票补充说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“本公司”）对非公开发行股票补充说明中涉及的相关信息公告如下：

一、关于平阳海涂围垦开发的说明

根据平阳县国土局与平阳县利得海涂围垦开发有限公司(以下简称“平阳利得”)于2012年12月7日签署的《收储合同》、平阳县政府与平阳利得于2012年10月11日签署的《平阳西湾海涂围垦项目建设开发协议书》(以下简称“《开发协议书》”)，平阳县国土资源管理局以人民币443,039.38万元收储位于西湾海涂围垦区南片的3,487,568.16平方米(约合5,231.35亩)土地。平阳县人民政府于2014年6月26日出具的《关于<平阳西湾海涂围垦项目开发建设协议书>相关情况的说明》（以下简称“《说明》”），说明主要内容包括：

1、收储款项的支付与平阳利得或由平阳利得指定的新湖中宝所属子公司是否竞得收储地块以及该地块的后续拍卖成交无关，后续土地公开竞拍情况不影响《收储合同》及其《补充协议》的执行。

围垦土地的收储与开发建设用地的公开竞拍系两项独立的交易行为。

2、平阳县人民政府以BT等模式委托平阳利得实施区内配套工程的建设系该规划范围内土地二级开发的配套工程建设，与围垦土地的一级开发无关。

3、平阳利得或由平阳利得指定的新湖中宝所属子公司必须参与围垦形成的土地使用权公开竞价，否则取消平阳利得实施上述项目区内基础设施、公共配套和公建项目的权利。该相关权益独立于收储行为及其价款，与收储款的后续支付无关。

4、西湾项目南片的当地村（渔）民的拆迁、补偿政策处理等工作在收储前已完成，资金已由平阳利得支付完毕。

二、关于收储款项的回收

1、收储款支付安排

根据平阳利得与平阳县国土资源局签署的《收储合同》及《补充协议》，平阳县国土资源局应付公司的收储款将延期至2015年6月付清。

该笔收储款总金额4,430,393,849元，截至本回复出具之日，已累计收回1,108,926,900元。平阳县国土资源局按进度付款至2014年末预计将累计收回约30亿元，剩余约14亿元预计于2015年6月前收回。

2、保障公司利益的措施

随着平阳县经济持续快速发展，财政收入逐年稳定增加，其综合实力、经济基础和财政收入是土地收储款在2015年6月前足额、按时支付的重要保障。本公司将就回款情况做好相关信息披露工作，持续关注《开发协议书》、《收储合同》及《补充协议》的履行情况，保障公司全体股东利益。

如平阳县国土局未能按时支付收储款，本公司及控股股东将采取包括但不限于以下措施进行应对：

（1）持续关注和跟进其付款进度，定期和不定期敦促其限期付清；

（2）若平阳县政府在合同规定期限内仍未支付款项，为保证全体股东的利益，公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司承诺，将以现金方式向上市公司足额补足未支付款项。

三、关于《说明》的法律效力

1、《说明》是对《开发协议书》的解释和说明，无矛盾、冲突或不一致。

《说明》的出具主体为《开发协议书》的相对方平阳县人民政府本身，《说明》的内容没有超出《开发协议书》的约定内容，也没有对《开发协议书》进行变更，而是对其有关条款的意思表示及其履行的事实或状态进行解释、阐述和详细说明，其说明的内容与土地管理方面的有关规定和《开发协议书》的有关约定无矛盾、冲突或不一致。

2、《说明》为《开发协议书》项下收储、竞拍行为之间独立关系提供进一步论据。

《说明》在《开发协议书》的基础上，进一步明确了《开发协议书》相关签署方的关系，确定“围垦土地的收储与开发建设用地的公开竞拍系两项独立的交易行为”，证明了平阳县国土资源局土地收储和“平阳利得或由平阳利得指定的新湖中宝子公司以公开竞价的方式参与土地竞拍"的行为，是两个独立的法律行为，不联动、不锁定。

3、《说明》真实、合法、有效。

作为《开发协议书》的签署方，平阳县人民政府出具《说明》，是平阳县人民政府的真实意思表示，该《说明》真实、合法、有效。本公司及子公司平阳利得亦认同和接受《说明》及其全部内容。

新湖中宝、西南证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所认为，《说明》具备法律效力，与《开发协议书》的有关约定不存在矛盾、冲突或不一致之处。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年七月二十三日