中国基金报多媒体数字报

  证券代码：华电国际 证券简称：600027 公告编号：2014-035

  华电国际电力股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电国际电力股份有限公司(“本公司”)因有重要事项未公告，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2014年7月23日停牌一天。

  2014年7月23日，本公司根据年度股东大会的批准，以港币4.92元/股配售286,205,600股H股，约占本公司已发行H股的20%，募集资金总额约港币1,408.13百万元，主要用于补充本公司的流动资金。上述内容的详情请见本公司在上海证券交所网站上刊登的公告。

  经申请，本公司股票将于2014年7月24日开市起复牌。

  特此公告。

  华电国际电力股份有限公司

  2014年7月23日

  股票代码：600027 股票简称：华电国际 编号：2014－036

  华电国际电力股份有限公司

  根据一般授权配售H股及复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义

  除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义：

  ■

  一、配售新H股

  本公司和配售代理于2014年7月23日订立了配售协议。配售协议的主要条款载列如下。

  （一）配售协议

  1、日期

  2014年7月23日

  2、订约方

  (1) 本公司；与

  (2) 配售代理

  3、配售股份

  本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规定下，发行286,205,600股每股面值人民币1.00元的新H股。

  配售股份分别占本公司于本公告日期的现有已发行H股总额及已发行股本总额约20%及3.36%，及分别占经配发及发行配售股份扩大的本公司已发行H股总额及已发行股本总额约16.67%及3.25%。配售事项所涉配售股份总面值将为人民币286,205,600元。

  4、配售

  本公司已委任配售代理为配售事项的独家全球协调人、独家账簿管理人及独家代理，而配售代理同意尽最大努力敦促承配人根据配售协议的条款及条件按配售价（连同承配人应付的相关经纪佣金、香港证监会交易费及联交所交易费）认购配售股份。配售股份将根据一般授权配发及发行，并将配发予至少六名但不多于十名承配人。

  经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均非本公司及其关联人士的关联人士。

  5、承配人

  配售代理会将配售股份配售予至少六名但不多于十名承配人，就配售代理所知，该等承配人乃独立的专业人士或机构投资者，彼等与各自的最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方且与本公司概无关连。概无承配人将于紧随完成后成为本公司的主要股东。

  6、配售价

  每股配售股份的配售价为4.92港元（不包括经纪佣金（如有））：

  (a) 较H股于2014年7月22日（包括该日）止最后二十个交易日在联交所所报的收市价每股4.98港元折让约1.20%；

  (b) 较H股于截至2014年7月22日（包括该日）止最后十个交易日在联交所所报的平均收市价每股5.32港元折让约7.55%；

  (c) 较H股于截至2014年7月22日（包括该日）止最后五个交易日在联交所所报的平均收市价每股5.56港元折让约11.54%；

  (d) 较H股于2014年7月22日（即订立配售协议前最后一个交易日）在联交所所报的收市价每股5.46港元折让约9.89%。

  配售价是按公平交易原则及参照市场情况经洽商后确定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司的最佳利益。

  扣除与配售有关的佣金和费用后，配售价净值为每股配售股份约4.84港元。

  7、配售股份的地位

  配售股份经发行及缴足后，将在各方面与截止日期现有已发行H股享有同等地位，包括有权收取完成后宣派及作出的所有股息及其他分派。

  8、禁售

  本公司向配售代理承诺，自配售协议日期起至截止日期后满90日止期间，（除了配售股份外，本公司或其任何附属公司或代本公司或该等附属公司行事的任何人士将不会：

  (a) 出售、转让、处置、配发或发行，或建议出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证，以认购（不论有条件或无条件、直接或间接或以其他形式）任何股份或股份的任何权益，或可行使为、转换为或兑换为或本质上类似于任何股份或股份权益的任何证券；或

  (b) 同意（不论有条件或无条件）订立或进行与上文(a)项所述任何交易具相同经济效应的任何交易；或

  (c) 在未事先取得配售代理书面同意的情况下，宣布订立或进行上文(a)项或(b)项所述任何交易的任何意向。

  9、前提条件

  须待于2014年7月30日上午8时整（香港时间）（或本公司与配售代理可能协议的较后时间）或之前获配售代理相信采纳或豁免以下条件后（仅就条件(c)及(d))项而言），方可完成配售：

  (a) 就配售股份的发行及配售取得中国证监会批文及国资委批文，且有关批文于截止日期仍具十足效力及作用，并向配售代理送交一份中国证监会批文及国资委批文的副本；

  (b) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（「上市批准」），且上市批准其后于交付配售股份的正式股票前未遭撤销，并向配售代理送交一份上市批准的副本；

  (c) 本公司的香港法律顾问按照配售代理所信纳的形式及内容呈交法律意见，及；

  (d) 本公司的美国法律顾问按照配售协议附表所载形式及内容呈交「毋须登记」的意见。

  本公司将在合理可行情况下尽快向联交所申请批准配售股份上市及买卖，并在合理可行情况下尽一切合理努力取得联交所上市委员会就有关上市及买卖授出的批准，且在获授有关批准后及时知会配售代理。本公司将按照配售代理及/或联交所就达成条件而可能合理提出的要求，提供相关数据、递交相关文件、支付相关费用及作出一切相关行动及事宜。

  若前提条件未于2014年7月30日上午8时（香港时间）（或本公司与配售代理可能协议的较后时间）或之前达成，则配售代理及本公司于配售事项下的义务及责任将告作废及无效，而本公司或配售代理均不得就费用、损失、赔偿或其他事宜向对方提出索赔。

  10、终止

  尽管配售协议中有任何规定，若：

  (a) 出现、发生或实行

  (i) 配售代理单独认为会对或可能会对成功配售事项产生重大不利影响或会使或可能会使配售事项不可行、不明智或不可取的任何新法律或法规或现有法律或法规或任何法院或其他主管机构对此的解释或运用的任何变化（无论是否为永久性的）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或

  (ii) 配售代理无法合理控制的任何涉及到香港、中国、英国、欧盟或美国的事件或系列事件（包括而不仅限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、停产、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病暴发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港、中国、英国、欧盟或美国宣战或进入紧急状况或灾难或危机的声明；或

  (iii) 配售代理单独认为会对或可能会对成功配售产生重大不利影响或会使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的当地、国家或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场情况（包括而不仅限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场及信贷市场的行情）的任何变化（不管是否为永久性的）或出现可能变化的动向（不管是否为永久性）；或

  (iv) 配售代理单独认为会对或可能会对成功进行配售事项产生重大不利影响或使或可能会使进行配售事项不可行、不明智或不适宜的当地、国家或国际证券市场条件或货币汇率或汇率控制的任何变化（不管是否为永久性）或出现可能变化的动向（不管是否为永久性）；或

  (v) 股份于配售期间因任何原因（配售事项所致者除外）而暂停买卖；或

  (vi) 在截止日期之前任何时候因特殊的金融状况或其他情况而导致联交所全面禁止、暂停或严重限制股份或证券交易；或

  (vii) 任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对任何本公司董事提起刑事诉讼或任何国家、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布拟提起任何刑事诉讼；或

  (b) 配售代理获悉本公司在任何重大方面违反于配售协议内所作任何陈述、担保及承诺；或于配售协议日期或之后及截至日期之前发生任何事项或引起任何事宜，若事件的发生或引起在配售协议日期之前，会令该等声明、保证或承诺于重大方面属不实或不准确；或本公司在任何重大方面违反或未能履行配售协议的任何其他条文；或

  (c) 本集团整体的业务、一般事务、管理、资产及负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他情况出现任何变化或出现可能变化的动向，或出现会影响到本集团的业务、一般事务、管理、资产及负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他情况的任何变化或可能变化的动向（在配售协议日期或之前已向公众披露者除外），且配售代理单独认为该等变化会对或可能会对成功进行配售事项产生重大不利影响，或使或可能会使进行配售事项不可行、不明智或不适宜。

  则配售代理在任何此类情况下均可于截止日期上午8时整（香港时间）前任何时候以书面形式通知本公司终止配售协议，而不必对本公司承担责任。

  11、完成

  待上述条件达成后，配售应在截止日期或尽快于截止日期后在实际可行情况下或于配售代理与公司书面协商一致的其他时间和/或日期完成。

  由于配售的完成须待若干先决条件达成后方可作实，配售可能会或可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖H股时务须审慎行事。

  （二）发行配售股份的一般授权

  配售股份将根据本公司于2014年5月30日举行的年度股东大会上授予董事的一般授权而配发及发行。根据一般授权，董事可配发及发行最多286,205,600股H股。于本公告日期，概无根据前述一般授权配发及发行任何股份，因此，本公司获准根据该一般授权发行最多286,205,600股H股，故此，发行配售股份毋须股东进一步批准。本公司已就配售取得一切必要公司批准，即一般授权及相关董事会批准。

  （三）配售的理由及配售所得款项的用途

  假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为1,408.13百万港元，而经扣除佣金和估计费用后的H股发行所得款项净额预计约为1,384.08百万港元，及该金额拟用作补充本集团的流动资金。董事已考虑不同类型的集资活动，认为配售乃本公司以最具效率方式募集额外资金的良机，亦为本公司提供拓宽股东基础的机会。

  董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

  （四）于过去十二个月进行的集资活动

  于2013年10月16日，本公司与中国华电订立A股认购协议。据此，本公司有条件同意发行，而中国华电有条件同意按每股人民币2.895元的认购价，以现金认购总计1,150,000,000股新A股，总认购价为人民币3,329,250,000元。于2014年7月18日，本公司与中国华电之间的该建议A股认购事项已完成。A股认购事项的所得款项总额为约人民币3,329,250,000元，A股认购事项净款项净额（扣除所有适用成本及A股认购事项费用后）为约人民币3,311,365,589元，本公司拟将该等款项用于补充本公司的流动资金。于本公告日期，月人民币2,684,749,913元已按拟定用途适用，约人民币626,615,676元尚未动用，仍存于银行，并将按拟定用途补充本公司的流动资金。

  （五）对本公司股权结构的影响

  本公司现有的股权结构以及于配售完成后对本公司股权结构的影响载列如下：

  ■

  *上述百分比数据已凑整至最近小数点后两位。

  二、中国监管批准

  本公司已就配售取得所有必要的中国监管批复（包括国资委及中国证监会批复）。根据中国证监会批复，本公司可发行不超过286,205,600股新H股。

  三、上市批准

  本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及买卖。

  四、恢复买卖

  经本公司申请，本公司的A股股票于2014年7月23日停牌一天，以待披露本公告所述重大事项。本公司将向上交所申请，自2014年7月24日上午9:30起复牌。

  承董事会命

  周连青

  董事会秘书

  二〇一四年七月二十三日