中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2014年7月23日下午14：00在公司A-1会议室召开；网络投票时间为2014年7月22日下午15：00-2014年7月23日下午15：00。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共36人，代表有表决权的股份数为791,987,025股，占公司股份总数的51.8849%，其中：出席现场投票的股东12人，代表有表决权的股份数为777,649,744股，占公司股份总数的50.9456%；通过网络投票的股东24人，代表有表决权的股份数为14,337,281股，占公司股份总数的0.9393%；参与投票的中小投资者股东33人，代表有表决权的股份数为38,107,025股，占公司股份总数的2.4965%。

  本次会议由董事会召集，董事长姜滨主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  2、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

  （1）《本次发行证券的种类》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （2）《发行规模》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （3）《票面金额和发行价格》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （4）《债券期限》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （5）《债券利率》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （6）《付息的期限和方式》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （7）《转股期限》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （8）《转股价格的确定及其调整》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （9）《转股价格向下修正条款》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （10）《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （11）《赎回条款》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （12）《回售条款》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （13）《转股后的股利分配》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （14）《发行方式及发行对象》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （15）《向原股东配售的安排》

  表决结果：同意791,868,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9850%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权1,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0002%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,988,105股，反对117,020股，弃权1,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6879%。

  （16）《债券持有人会议相关事项》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （17）《本次募集资金用途》

  表决结果：同意791,867,405股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9849%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权2,600股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0003%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,987,405股，反对117,020股，弃权2,600股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6861%。

  （18）《担保事项》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （19）《募集资金存管》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  （20）《本次发行方案的有效期》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、审议通过了《关于本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  《歌尔声学股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意791,860,205股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9840%；反对122,920股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0155%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,980,205股，反对122,920股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6672%。

  《歌尔声学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  表决结果：同意791,866,105股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9847%；反对117,020股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0148%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意37,986,105股，反对117,020股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6827%。

  6、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：同意791,887,305股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9874%；反对95,820股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0121%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。

  《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意791,887,305股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9874%；反对95,820股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0121%；弃权3,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0005%。其中，中小投资者的表决情况为：同意38,007,305股，反对95,820股，弃权3,900股，同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7383%。

  该议案属于"特别决议议案"，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  《歌尔声学股份有限公司章程》、《歌尔声学股份有限公司章程修订对比表》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京市天元律师事务所张德仁律师、舒伟律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一四年七月二十三日