中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-045

  天津赛象科技股份有限公司

  关于向山东万鑫轮胎有限公司

  销售产品提供按揭贷款回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津赛象科技股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十五次会议于2014年7月24日召开。与会董事审议通过了《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  公司与平安银行股份有限公司济南分行（以下简称：平安银行）、山东万鑫轮胎有限公司（以下简称：山东万鑫）签订设备按揭贷款回购协议，为公司向山东万鑫销售产品提供设备按揭贷款回购担保。

  2013年9月，公司与山东万鑫签订产品销售合同，产品货值约3245万元。

  山东万鑫向平安银行申请设备按揭贷款2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。在山东万鑫按揭贷款还款期内，如山东万鑫违约，平安银行要求公司回购时，公司同意回购债权及相应设备抵押权。由公司与平安银行、山东万鑫签署《机器设备按揭贷款业务回购协议》（三方协议）。

  本次担保有反担保措施。

  公司与山东万鑫不存在关联关系。

  二、被担保方基本情况

  被担保方：山东万鑫轮胎有限公司

  注册资本：50000元

  注册地址：桓台县唐山镇驻地

  法定代表人：田晓亮

  经营范围：货物进出口。全钢子午线载重汽车轮胎生产，销售、天然胶、合成胶、炭黑、钢丝的进出口业务。（以上经营范围中涉及配额、许可证管理的商品或由行业规定的，按国家有关规定办理。）

  截至2014年6月30日，山东万鑫总资产1,286,715,691.79元，净资产707,105,640.76元，总负债579,610,051.03元，资产负债率45%，公司于2010年4月26日成立。（以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  1.提供担保的目的

  满足开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应公司业务发展的需要。

  2.对担保事项的风险判断

  在山东万鑫向平安银行存入201.1万元保证金的条件下，同时，公司所售产品交付后由山东万鑫办理动产抵押给平安银行。

  山东同济万鑫集团有限公司、山东万鑫的法定代表人共同为公司提供全额反担保并与公司签署《保证反担保合同》。

  在提供回购担保前，山东万鑫向公司支付对应产品30%合同预付款。

  上述安排可以有效降低公司的对外担保风险。

  此次对外担保行为不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，因此，公司董事会同意此次担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为9,737.5万元；公司及控股子公司对外担保余额为人民币0万元。

  本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币2,011万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的1.10%，占公司2013年12月31日经审计净资产的1.55%。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、独立董事意见及保荐机构意见

  1.独立董事意见

  基于独立判断的立场，我们认为，公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

  六、备查文件

  1.公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2.独立董事关于担保事项发表的独立意见；

  特此公告。

  天津赛象科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月25日

  证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2014-046

  天津赛象科技股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津赛象科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2014年7月13日以书面方式发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2014年7月24日上午10:00在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于向山东万鑫轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》。

  山东万鑫向平安银行申请设备按揭贷款2011万元用于支付公司货款，公司同意承担不超过2011万元的设备按揭贷款回购担保责任，期限两年。本次担保有反担保事项。

  本次会议议题在本次审议前已经公司独立董事审议并发表独立意见如下：

  公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。

  特此公告。

  天津赛象科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月25日