中国基金报多媒体数字报

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  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次重大资产重组的交易对方福建省能源集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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  一、本次交易的基本情况

  本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

  根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

  本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，主营业务变更为电力和纺织业。

  本次交易方案的具体内容为：

  （一）交易对方

  公司名称：福建省能源集团有限责任公司

  注册地址：福州市省府路1号

  法定代表人：林金本

  注册资本：4,000,000,000元

  实收资本：4,000,000,000元

  成立日期：1998年4月1日

  经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  注册号：350000100016083

  组织机构代码：00359226-7

  税务登记证号码：闽地税字350102003592267号

  闽国税登字350102003592267号

  （二）标的资产及评估值

  本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

  标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为2013年8月31日。中兴评估出具了闽中兴评字（2013）第3018号、闽中兴评字（2013）第3019号、闽中兴评字（2013）第3020号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（2013）89-1号、评备（2013）89-2号、评备（2013）89-3号）。

  评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2013年8月31日的评估值及溢价情况如下：

  单位：万元

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  注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

  上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为464,564.67万元。

  （三）本次发行情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股。2014年5月，本公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.50元（含税），除息后发行价格调整为4.79元人民币/股。

  本公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价464,564.67万元，发行股份数量为95,984.4359万股；除息后发行价格调整为4.79元人民币/股后，发行股份数量相应调整为96,986.3611万股，发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （四）交易前后的股权结构

  本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下（按照除息后的发行价格和发行股数计算）：

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  本次交易前，天成集团持有福建南纺股份的23.39%，为本公司的控股股东，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为本公司控股股东，本次交易将导致本公司实际控制权发生变化。

  发行股份前后控股权变化情况如下：

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  （五）评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据上市公司与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（2013年8月31日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

  （六）锁定期安排

  本次向福能集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。福能集团承诺：“本公司因本次重组而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  二、本次交易的实施过程

  （一）本次重大资产重组履行的相关程序?

  2013年9月4日，福建南纺的股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于2013年10月23日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

  2013年10月24日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

  2013年10月30日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

  2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

  2013年12月2日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。

  2013年12月13日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组行为的批复》（闽国资产权[2013]208号），同日向福能集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。

  2013年12月20日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项。

  2014年4月12日，本公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据本公司2013年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效。无需再提交公司股东大会审议。

  2014年6月5日，本公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大会审议。

  2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）。

  （二）标的资产过户情况

  在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福建南纺进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权已于2014年7月17日完成过户手续。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次重大资产重组的标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

  （四）验资及股份发行登记情况

  2014年7月18日，立信所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《福建南纺股份有限公司验资报告》（信会师报字[2014]第113838号）

  2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，在福建南纺本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重大资产重组完成后本公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

  六、相关协议及承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2013年7月28日，福建南纺与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的主要承诺包括：《福建省能源集团有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于股份限售期的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于交易资产权属状况的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司承诺函》（关于权证事项）、《福建省能源集团有限责任公司承诺函》（关于资金安全事项）、《福建省能源集团有限责任公司承诺函》（关于防范大股东控制风险事项）、《福建省能源集团有限责任公司关于保障上市公司与集团财务公司规范运作的承诺函》、《福建省能源集团有限责任公司关于保障上市公司与集团财务公司规范运作的补充承诺函》等。

  截至本报告书出具日，交易对方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

  （一）后续工商变更登记事项

  福建南纺尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）重组方继续履行相关承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，重组方将需继续履行相应协议或承诺。

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、福建南纺本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福建南纺已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福建南纺已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  2、福建南纺本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  3、福建南纺尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。

  （二）律师意见

  1、本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

  2、本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；

  3、本次重大资产重组涉及的资产交割及股份发行义务均已履行完毕。福建南纺现合法持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，福能集团现合法持有福建南纺股份969,863,611股，均为限售流通股；

  4、在福建南纺、福能集团履行后续事项的履行条件成就的情况下，福建南纺、福能集团履行后续事项不存在实质性法律障碍。

  九、备查文件及备查地点

  （一）备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》；

  2、本公司编制的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、立信所出具的《福建南纺股份有限公司验资报告》（信会师报字[2014]第113838号）；

  4、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、至理所出具的《福建至理律师事务所关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  6、其他与本次交易有关的重要文件。

  （二）备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书和有关备查文件：

  1、福建南纺股份有限公司

  地址：福建省南平市安丰路63号

  电话：0599-8813009、0599-8813015

  传真：0599-8805190、0599-8809965

  联系人：李 峰

  2、报纸

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  3、网址

  http://www.sse.com.cn

  福建南纺股份有限公司

  二〇一四年七月二十四日