中国基金报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：969,863,611股

（3）发行价格：4.79元/股

2、投资者认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2014年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

4、资产过户情况

截至本公告日，福建南纺股份有限公司（以下简称“福建南纺”、“上市公司”、“本公司”）向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）发行股份购买其持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权已经全部过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2013年10月23日，福建省国资委经审核,同意本公司股东福建天成集团有限公司通过中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司提交的对福建南纺进行重大资产重组的请示。

2013年10月24日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

2013年10月30日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

2013年11月22日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

2013年12月2日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。

2013年12月13日，福建省国资委批准本次交易事项。

2013年12月20日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项。

2014年4月12日，本公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据本公司2013年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该议案经本公司董事会审议通过后立即生效。无需再提交公司股东大会审议。

2014年6月5日，本公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变，该调整事项经本公司董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大会审议。

2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号）。

（二）本次发行的基本情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.84元人民币/股。2014年5月，本公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.50元（含税），除息后发行价格调整为4.79元人民币/股。

本公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价464,564.67万元，发行股份数量为95,984.4359万股；除息后发行价格调整为4.79元人民币/股后，发行股份数量相应调整为96,986.3611万股，发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（三）资产过户和股份登记情况

1、资产过户情况

2014年7月17日，福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福建南纺。

2、新增注册资本及股本验资情况

2014年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了信会师报字[2014]第113838号《福建南纺股份有限公司验资报告》。

3、股份登记情况

2014年7月23日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）独立财务顾问和律师事务所意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：

“（一）福建南纺本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福建南纺已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福建南纺已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

（二）福建南纺本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

（三）福建南纺尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。”

2、律师事务所意见

福建至理律师事务所认为：

“(一)本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

(二)本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；

(三)本次重大资产重组涉及的资产交割及股份发行义务均已履行完毕。福建南纺现合法持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，福能集团现合法持有福建南纺股份969,863,611股，均为限售流通股；

(四)在福建南纺、福能集团履行后续事项的履行条件成就的情况下，福建南纺、福能集团履行后续事项不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址：福州市省府路1号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000元

实收资本：4,000,000,000元

成立日期：1998年4月1日

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

注册号：350000100016083

组织机构代码：00359226-7

税务登记证号码：闽地税字350102003592267号

闽国税登字350102003592267号

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截止2014年7月24日，本公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易完成后，福能集团成为本公司控股股东，本次交易导致本公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于2014年7月12日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）上市公司独立财务顾问

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦16层

电话：0591-38281726

传真：0591-38281707

财务顾问主办人：林纪武、王光清

财务顾问协办人：吕泉鑫

项目人员：林书顺、刘颖佳、谢 威

（二）上市公司法律顾问

名称：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

电话：0591-88068018

传真：0591-88068008

经办律师：蒋 浩、林 涵

（三）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人/负责人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路61号

电话：0591－83829936

传真：0591－83829937

经办注册会计师：张 琦、张 勇

七、上网公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、兴业证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、福建至理律师事务所关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十五日