中国基金报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年7月23日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），其中公司控股股东万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及万泽集团认购的股票数量将作相应调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日（2014年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团接受公司根据询价结果所确定的最终发行价格且不参与询价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的不超过10家特定对象。除万泽集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票由万泽集团认购的部分，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行；其他发行对象认购部分自股票上市之日起十二个月内不得转让。

  6、本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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  7、本次非公开发行募集资金投资项目之汕头热电一厂三旧改造项目，已列入汕头市2012年度“三旧”改造计划，汕头市人民政府已原则同意该项目所属的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》，公司关于该项目用地规划条件的申请已获汕头市城乡规划局批复。本公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证（土地用途：工业），项目占地65,933平方米（不含道路、绿地、学校等公共服务设施）。为实施汕头热电一厂三旧改造项目，根据广东省政府和汕头市政府的相关文件要求，本公司尚需取得项目涉及土地的国有土地使用权证（土地用途：住宅/商业）、《建设用地规划许可证》等用地、建设权证，并需向汕头市国土有权部门、规划有权部门、建设有权部门、发改委有权部门、环保有权部门等履行相关审批程序。

  尽管该项目各项工作进展顺利，但该项目仍存在无法取得或按计划取得相关权证、项目控制性详细规划调整以及相关有权部门审批的风险。

  8、根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准；并需通过国土资源部的用地专项核查和住房城乡建设部的商品房开发专项核查。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬请投资者关注相关风险的说明。

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《广东万泽实业股份有限公司未来三年的分红规划》。本预案已在“第五节公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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  注：本预案中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济平稳发展、新型城镇化稳步推进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、巩固主业发展、实施多元化经营、抢占战略制高点、增强公司竞争力所采取的重大战略举措。

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、房地产行业进入企稳发展阶段

  房地产行业已成为国民经济的重要支柱产业，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长的过程中都发挥着较为重要的作用。08-11年新开工增速高于销售增速导致目前房地产行业库存水平较高，未来三至五年房地产行业将进行去库存化。近年出台的相关政策积极促进房地产需求得到有效释放：2013年6月，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设；2013年7月，中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展；2014年5月，央行出台“央五条”要求各银行合理配置信贷资源，优先满足居民家庭首套房的贷款需求,合理制定利率,提高放贷效率。目前房地产市场整体供应较充足，刚性需求仍较为突出，国家政策为房地产市场的理性发展提供了指导方向，促进房地产行业企稳发展。

  2、新型城镇化为房地产行业发展提供动力

  十八大报告中提出“推动经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。要牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求的长效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模”。2012年12月中央经济工作会议提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，要把有序推进农业转移人口市民化作为重要任务抓实抓好”。2014年3月新华社发布中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，该规划提出了常住人口城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户的发展目标。随着中央政策的推动和城镇化建设的深入，城镇人口将不断增长，新增城镇人口的住房需求也将得到同步增长，为推动房地产行业的发展提供了较强动力。

  3、政府大力倡导鼓励节约集约用地

  我国人口众多，土地资源稀缺，粗放式的土地使用方式难以支撑经济长远可持续地发展，根据我国国情，各级政府近年来积极倡导并大力鼓励节约集约用地。2008年1月国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，通知中明确提出“今后各项建设要优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利用的土地，努力提高建设用地利用效率”。国土资源部发布的《全国土地整治规划(2011-2015年)》提出，“十二五”期间将鼓励有条件的地区开展旧城镇改造，挖掘用地潜力；其中，重点开展珠三角、长三角、环渤海及其他高度城市化地区的旧城镇改造，合理开展中心城区工业用地用途调整，推进旧城区转型更新；同时，鼓励开发地上地下空间，提高城镇综合承载能力，促进节约集约用地。2009年8月广东省政府在《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》中提出“三旧改造是我省在土地资源供需矛盾日益突出的情况下，拓展建设空间、保障发展用地的重要途径，是推进节约集约用地试点示范省建设的重要内容”。汕头市政府根据汕头市土地开发实情及国务院、省政府的相关政策，设定了三旧改造目标，现已完成各类历史用地的手续完善工作及相关制度建设，目前正在积极开展旧城镇成片改造、城中村全面改造和不符城乡规划的旧厂房搬迁改造工作。公司本次非公开发行股票募集资金拟投入汕头热电一厂三旧改造项目的开发，符合国家相关产业政策。

  4、公司积极探索多元化经营

  房地产行业属于资金密集型行业，公司的发展较高依赖土地、资金等资源，且房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及领域多等特点，受规划、国土、房管、消防、环保、城建等多个政府部门的监管，受政策影响较大，如果产业政策、货币政策和信贷政策发生重大变化，均可能延长项目周期，提高项目成本，影响企业的盈利水平。由于房地产行业存在上述诸多不确定性，为分散房地产业务对公司经营产生的风险，拓展盈利通道，增强盈利的稳定性，公司本着为股东负责的态度积极探索多元化经营。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  在上述背景下，根据公司现有主业的发展需要，以及已制定的战略发展规划和经营计划要求，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构，提高公司核心竞争力。

  1、进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力

  通过筹集相应资金，加快现有项目的开发速度和周转速度，有助于公司保持稳健的发展步伐，以确保成为市场竞争的胜出者。

  2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

  房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

  3、支持公司项目开发建设，参与旧城改造项目

  公司本次非公开发行股票募集资金拟投入汕头热电一厂三旧改造项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，巩固公司主业，增强持续盈利能力；流动资金的补充，将有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

  4、为应对新形势下市场发展需求，挖掘新的利润增长点，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势以及公司发展战略，整合相关资源，抢占战略制高点，拟实施高温合金项目，实现公司可持续发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份全部以现金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，万泽集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  （三）定价方式及发行价格

  本次非公开发行价格不低于公司第八届董事会第三十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.19元/股（公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。万泽集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  如公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （五）限售期

  万泽集团认购的股份，自股票上市之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

  （六）未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  （八）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次非公开发行构成关联交易

  万泽集团与公司签订了《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，同意并承诺以现金并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  除控股股东万泽集团外，本次非公开发行其他发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，万泽集团持有公司278,501,429股份。公司本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。除万泽集团之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次非公开发行完成后，万泽集团持有的股份比例不低于50.98%，仍为公司的控股股东，林伟光仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案及募投项目已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司2014年7月23日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准，是否能够获得股东大会审议通过或证监会核准存在一定的不确定性。

  第二节万泽集团基本情况及《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要

  公司第八届董事会第三十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东万泽集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团基本情况及《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要如下：

  一、万泽集团基本情况

  （一）万泽集团概况

  公司名称：万泽集团有限公司

  住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

  法定代表人：林伟光

  注册资本：68,100万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。

  （二）公司与万泽集团之间的股权控制关系

  截至本预案公告日，公司与万泽集团之间的股权控制关系如下：

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  （三）万泽集团主营业务情况

  万泽集团创始于1995年，经过多年的快速发展，目前已成为以医药、地产和电力为核心业务的综合型集团企业。在医药领域，万泽集团目前正逐步建立研发、生产、批发、零售为一体的医药产业链；集团地产板块，目前已完成集房地产开发、建材经营、装修装饰、物业管理于一体的业务布局，地产开发项目遍及珠三角、京津唐、长三角、西北等地区。

  截至本预案公告日，除本公司外，万泽集团持有的控股子公司及参股子公司基本情况如下 ：

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  （四）万泽集团最近一年简要会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  注：2013年财务数据未经审计。

  （五）万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后，万泽集团与公司之间的同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，万泽集团与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  万泽集团持有安业公司和万泽宏润100%的股权。安业公司和万泽宏润主要业务为房地产的开发与经营。2012年1月，公司实施了重大资产重组及非公开发行股份购买资产，万泽集团以持有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权作为对价，认购上市公司定向发行的23,058.10万股股份。上述重组前后，交易各方间的股权结构如下：

  1、重大资产重组前交易各方的股权结构：

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  2、重大资产重组后交易各方的股权结构：

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  （下转B27版）