中国基金报多媒体数字报

  股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014-038

  万泽实业股份有限公司

  关于签订股权转让协议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年7月21日，本公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业公司的50%股权拟作价4.2亿元转让给赛德隆公司。协议双方还就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。

  双方约定股权转让协议在本公司收到赛德隆公司支付2000万元的定金及本公司股东大会审议通过后生效。 目前，本公司已经收到赛德隆公司定金2000万元，公司正在筹备召开董事会和股东大会事宜，并将按有关规定履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司董事会

  2014年7月24日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-039

  万泽实业股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2014年7月23日在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年7月15日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事8人，公司董事长林伟光先生因公务出差，委托董事总经理黄振光先生表决。公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光总经理主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案将尚需提交公司临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案。因该议案涉及公司控股股东万泽集团有限公司(下称“万泽集团”)以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的40%，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间：

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份全部以现金认购。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行价格不低于公司第八届董事会第三十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.19元/股（公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。万泽集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量：

  本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  如公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  7、股票上市地：

  本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  8、锁定期安排：

  万泽集团认购的股份，自股票上市之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  9、未分配利润的安排：

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

  因该议案涉及公司控股股东万泽集团以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的40%。关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的议案

  因该议案涉及公司控股股东万泽集团以现金方式认购不少于本次非公开发行股份总数的40%。关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东万泽集团，因此公司本次非公开发行涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案将提交公司临时股东大会审议。

  立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核并出具了信会师报字[2014]第113804号《万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告全文公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案一、二、三、四、六、七、八尚需提交公司临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。审议本次非公开发行股份相关事项的临时股东大会另行通知。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2014年7月24日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-040

  万泽实业股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2014年7月23日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于2014年7月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案。

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间：

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式：

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东万泽集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份全部以现金认购。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、定价方式和发行价格：

  本次非公开发行价格不低于公司第八届董事会第三十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.19元/股（公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。万泽集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量：

  本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  如公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、股票上市地：

  本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、锁定期安排：

  万泽集团认购的股份，自股票上市之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、未分配利润的安排：

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  （三）审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过公司与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的议案

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案一、二、三、四、六、七、八尚需提交公司临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。审议本次非公开发行股份相关事项的临时股东大会另行通知。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2014年7月24日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-041

  万泽实业股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及重大关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司拟向万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）等特定对象非公开发行股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于万泽集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  万泽集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行实际发行股份的40%。上述行为构成关联交易，公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达独立董事，独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

  （二）董事会表决情况

  公司于 2014年7月23日召开了第八届董事会第三十一次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）万泽集团基本资料

  公司名称：万泽集团有限公司

  住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

  法定代表人：林伟光

  注册资本：68,100万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。

  （二）公司与万泽集团之间的股权控制关系

  截至2014年7月22日，公司与万泽集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）万泽集团主营业务情况

  万泽集团创始于1995年，经过多年的快速发展，目前已成为以医药、地产和电力为核心业务的综合型集团企业。在医药领域，万泽集团目前正逐步建立研发、生产、批发、零售为一体的医药产业链；集团地产板块，目前已完成集房地产开发、建材经营、装修装饰、物业管理于一体的业务布局，地产开发项目遍及珠三角、京津唐、长三角、西北等地区。

  （四）最近一年主要财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的类别

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票数量不超过23,120万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。

  （二）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数，包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  四、交易的定价政策及依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。万泽集团接受公司根据询价结果所确定的最终发行价格且不参与询价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体

  发行人：万泽实业股份有限公司

  认购人：万泽集团有限公司

  （二）认购数量

  1、本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），具体发行数量由万泽股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。

  2、最终认购股份数将在协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

  （三）认购方式及支付方式

  万泽集团将以现金认购方式参与本次发行，在协议生效条件得到满足的前提下，万泽集团应在万泽股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到万泽股份发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入万泽股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入万泽股份募集资金专项存储账户。

  （四）认购价格

  1、万泽股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即万泽股份第八届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币5.19元/股。最终发行价格将在万泽股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、万泽集团确认，万泽集团将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

  （五）锁定期

  万泽集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。

  （六）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  2、如本次发行未经万泽股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议生效条件得到满足而万泽集团不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向万泽股份支付全部或部分认购款项，则应依法向万泽股份承担违约责任。

  （七）生效条件

  股票认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经万泽股份股东大会审议通过；

  3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  万泽集团参与认购本次非公开发行股票，原因是万泽集团对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展前景的信心，同时，本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

  本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

  本次发行完成后，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

  七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  本公司于2014年1月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》。本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司受让万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权，受让价格为人民币2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。详见公司相关临时公告和定期公告。

  八、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议情况

  公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了涉及本次认购及关联交易的相关议案，并将相关议案提交公司临时股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现对相关事项发表独立意见如下：

  1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，募集资金的使用有利于提高公司融资能力，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  2、控股股东参与认购公司本次非公开发行股票的认购价格合理，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

  5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合万泽股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

  九、备查文件

  （一）公司第八届董事会第三十一次会议决议；

  （二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

  （三）万泽实业股份有限公司非公开发行股票预案；

  （四）《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－042

  万泽实业股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票（股票简称：万泽股份，股票代码：000534）自2014 年 7 月 4日开市起停牌。

  2014年7月23日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》等议案，详见2014年7月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年 7月 25 日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  董事会

  2014年7月24日