中国基金报多媒体数字报

  （上接B26版）

  上述重大资产重组实施时，安业公司、万泽宏润的部分房地产项目存在土地瑕疵，为进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工许可证的不确定性及土地闲置风险，保护中小股东利益，2012年1月3日，万泽集团与安业公司的股东万泽股份和万泽地产，及万泽宏润股东万泽碧轩分别签订了股权转让协议，以评估基准日（2009年3月31日）评估值等额现金将安业公司、万泽宏润从上述重组的拟注入资产及万泽股份中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对安业公司和万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持安业公司、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。上述措施安排有效避免万泽集团与公司同业竞争或者潜在的同业竞争事宜。

  为避免同业竞争，公司控股股东万泽集团已于实施2012年重大资产重组及非公开发行股份购买资产事宜时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函主要内容如下：

  （1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。

  （七）本次非公开发行完成后，万泽集团与公司之间的关联交易情况

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  （八）本次非公开发行预案披露前24个月内万泽集团与发行人之间的重大关联交易情况

  本预案披露前24个月万泽集团与发行人之间的关联交易如下：

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  除上述交易及本次发行外，本预案披露前24个月内，万泽集团与发行人之间未发生重大交易。

  二、万泽集团与公司签订的《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》摘要

  （一）合同主体

  发行人：万泽实业股份有限公司

  认购人：万泽集团有限公司

  （二）认购数量

  1、本次非公开发行股票数量不超过23,120万股（含本数），具体发行数量由万泽股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽股份同意万泽集团作为本次发行的特定对象，万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。

  2、最终认购股份数将在协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

  （三）认购方式及支付方式

  万泽集团将以现金认购方式参与本次发行，在协议生效条件得到满足的前提下，万泽集团应在万泽股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到万泽股份发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入万泽股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入万泽股份募集资金专项存储账户。

  （四）认购价格

  1、万泽股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即万泽股份第八届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币5.19元/股。最终发行价格将在万泽股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、万泽集团确认，万泽集团将不参与本次发行定价的公开询价过程，但接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

  （五）锁定期

  万泽集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。

  （六）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  2、如本次发行未经万泽股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议生效条件得到满足而万泽集团不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向万泽股份支付全部或部分认购款项，则应依法向万泽股份承担违约责任。

  （七）生效条件

  股票认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经万泽股份股东大会审议通过；

  3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。

  第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数，包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

  一、汕头热电一厂三旧改造项目

  （一）项目情况要点

  项目名称：汕头热电一厂三旧改造项目

  项目总投资：190,127.22万元

  项目建设期间：2015年3月至2017年7月

  项目经营主体：汕头市万泽置地房地产开发有限公司

  （二）项目基本情况

  本项目位于汕头市金平区北面，位于汕头工业园聚集地带，临近天山北路、汕樟路和华山北路三条区域主干道，项目宗地紧临梅溪河。项目占地65,933平方米（不含道路、绿地、学校等公共服务设施），总建筑面积356,458平方米，容积率4.5，住宅面积271,581.8平方米，商业面积24,479.5平方米。

  （三）项目的市场前景

  1、区位经济优势

  本项目位于汕头市主城区。汕头位于广东省东部，北接潮州，东南濒南海，西邻揭阳，地处韩江、榕江、练江出海口，素有“华南要冲，岭东门户”之称，是环珠三角、海峡西岸的重要城市。现辖金平、龙湖、澄海、濠江、潮阳、潮南6个区和南澳县，总面积2064.4平方公里，汕头市区人口525.43万人。汕头是中国最早设立的经济特区，为全国著名侨乡，拥有海外华侨、华人和港澳台同胞340多万人。先后荣获“国家卫生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、“中国投资环境百佳城市”、“国家园林城市”等称号，已形成电子信息、机械装备、纺织服装、工艺玩具、化工塑料、食品医药、印刷包装、音像材料等8大支柱产业和17个产业集群，是中国最大的内衣产业基地，工艺玩具三大生产基地之一、文具用品三大生产基地之一、印刷和包装机械设备四大生产基地之一。

  2011-2013年，汕头市生产总值分别为1276、1415、1566亿元，同比增长12%、9.5%、10.0%。2013年，汕头市中心城区居民人均可支配收入22,207元，比上年增长10.9%(资料来源：汕头市统计局，下同)。

  2、房地产行业发展平稳

  与2012年相比，2013年汕头楼市一手房总成交量同比上涨14.38%，成交总面积上涨13.90%；2013年汕头楼市住宅类商品房成交量同比上涨15.85%，成交面积同比上涨14.77%，成交均价同比上涨23.59%。汕头房地产行业发展平稳。

  3、自主开发及政策优势

  本项目已列入汕头市“三旧”改造计划。公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证，对该宗地的开发建设采用政府引导、自主开发模式实施市场化运作。为促进节约集约用地，推进旧城镇改造，挖掘用地潜力，国务院和国土资源部以及广东省人民政府分别发布了《关于促进节约集约用地的通知》、《全国土地整治规划(2011-2015年)》、《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》等相关文件予以政策支持，有利于公司项目的实施和推进。

  4、项目区域优势

  本项目位于汕头市金平区，临近片区具有成熟完善的生活配套（教育、医疗、商业等），且项目宗地紧临梅溪河景观资源。根据《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》，项目所在片区功能未来定位于：配套完善的沿河居住区功能、重要的城市生态绿化和景观功能，梅溪河左岸中段城市交通、居住区级商业功能；项目所在片区未来定位于：梅溪河左岸核心绿化景观走廊，以居住、商贸为主，兼有休息休憩功能的现代化生态型滨水生活综合片区。项目具有比较区域优势，在规划、配套和户型上与周围楼盘实现差异化竞争优势。

  （四）资格文件取得情况

  本项目所属的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》已获汕头市人民政府汕府办公函[2014]4902号决定通过，公司关于本项目用地规划条件的申请已经汕头市城乡规划局汕规函[2014]554号批复。公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证（汕国用（2013）字第91300031号,土地用途：工业）和国有土地使用权证（汕国用（2013）字第91300032号，土地用途：工业）。

  依据广东省人民政府发布的《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号），汕头市人民政府发布的《汕头市“三旧”改造项目申报审批操作办法（试行）》（汕府办[2010]158号）等相关文件要求，本项目尚需向相关有权部门申办的有关手续和获得的批准文件为：（1）向国土部门申办用地预审、土地归宗、确权登记、土地公开出让（转让）手续、补办地价款等事项；（2）向城乡规划部门申办《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；（3）向环保部门报批环评文件；（4）向发改部门申办固定资产投资项目审批、核准或备案手续；（5）向住房和城乡建设部门申办《建设工程施工许可证》。

  公司上述有关手续和批准文件正按照有关部门的相关规定依照相关程序陆续办理。

  （五）项目投资估算

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  （六）项目进展情况与资金筹措方式

  本项目处于拟建阶段，预计于2015年3月正式开工，2017年7月全面竣工交付。项目计划使用募集资金90,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （七）项目经济评价

  本项目计划实现销售收入286,856.00万元，计划实现净利润45,580.38万元，销售净利率为15.89%，投资净利率23.97%，项目各项经济指标良好，项目可行。

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  本项目上述投资估算和项目经济评价系依据汕头市人民政府汕府办公函[2014]4902号决定通过的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》，及汕头市城乡规划局汕规函[2014]554号批复的《关于出具天山北路-汕樟路西南侧片区热电一厂“三旧”改造项目用地规划条件的复函》测算而来，在本公司取得该项目的《建设用地规划许可证》前，本项目仍存在因政府有权部门审批，导致用地规划和项目规划变动或调整，而致使本项目上述投资估算和项目经济评价相关指标变动的风险。

  二、高温合金项目

  （一）项目情况要点

  项目名称：高温合金项目

  项目总投资：10亿元

  项目建设期：2014年至2018年

  项目经营主体：深圳市万泽中南研究院有限公司

  （二）项目基本情况

  高温合金项目2014年到2018年的总体规划包括研究院建设和产业转化公司建设两个方面：(1) 研究院建设，突破高温合金研制的关键技术，形成具有完全自主知识产权的技术成果；(2) 产业转化公司建设，创新驱动加速科技成果的产业转化。

  研究院是项目关键技术研发和产业化实施的主体，首先完成研究院建设，并依据研究院研发进展和形成的创新技术成果，适时组建合资公司建立并发展一个或多个产业转化公司。

  本次募集资金主要用于研究院高温合金研发和产业化的建设。

  为实施本项目，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》，并成立深圳市万泽中南研究院有限公司，注册资金10,000万元，其中深圳市万泽中南投资有限公司出资85%。公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司于2014年4月25日在深圳注册成立，注册资金10,000万元，其中万泽股份出资60%。上述事宜，详见公司董事会2014年6月13日披露的《万泽实业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》和2014年3月28日披露的《万泽实业股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易公告》。

  （三）项目的市场前景

  本项目是公司经过充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势和公司发展战略，积极应对新形势下市场发展需求，抢占战略制高点，整合资源，深入挖掘新的利润增长点，实现多元化经营和公司可持续发展战略的具体举措。

  先进高温合金可以广泛地应用于航空发动机、舰用燃气轮机、工业燃气轮机、油气、化工和汽车增压器等的高温部件。高温合金是以镍、镍铁和钴为基,能在大约 600℃以上的高温下抗氧化或腐蚀，并能在一定应力作用下长期工作的一类合金。高温合金的研制始于20世纪40年代，经过半个多世纪的发展，高温合金已成为航空航天、能源资源、交通运输和重大装备等领域不可或缺的重要结构材料。

  2012年,全球高温合金消费量为28万吨，市场规模达100亿美元，其中55%用于航空航天领域，其次是20%用于电力。我国目前高温合金材料年生产量约 1 万吨左右,每年需求可达 2 万吨以上,市场容量超过 80 亿元（资源来源：新材料在线，钢研高纳）。

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  2012年全球高温合金应用领域分布（使用量）

  （四）投资概算

  研究院2014-2018年总投资约10亿元，投资资金主要用于研究院场地建设、研发与管理队伍建设、高温合金研制，工程化设备与仪器购置，产业转化的生产设备购置、配套改造和运行等。

  （五）项目进展情况与资金筹措方式

  本项目处于启动阶段，预计2018年实现高温合金的产业化。项目计划使用募集资金10,000万元，拟采用对研究院增资方式投资本项目，其余资金公司将采用自有资金和银行贷款等途径解决。

  三、补充流动资金

  房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，房地产公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发，本次拟投入20,000.00万元募集资金用于补充公司流动资金，以缓解资金压力，降低财务费用，保证公司稳定运营。

  万泽股份最近两年一期合并口径相关偿债能力指标如下：

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  通过本次非公开发行股票可以增加公司的所有者权益并改善资金状况，非公开发行后合并口径资产负债率将降为40.73%，流动比率、速动比率和现金比率分别提高至 2.65、0.80和0.41，降低了资产负债率，改善了财务结构，增强了公司的抗风险能力，为公司的经营发展提供了有力支撑。

  第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  本次发行募集资金主要投资于公司房地产主业，同时，部分募集资金拟投资高温合金项目，是公司在巩固主业发展的同时，为应对新形势下市场发展需求，挖掘新的利润增长点，实现多元化经营和公司可持续发展的具体举措，本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。公司目前资产负债率较高，本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力。本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

  公司控股股东万泽集团与公司签订了《万泽实业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次最终确定发行股份总数的40%。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行将有效改善公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  1、政策风险

  近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家针对房地产行业发展现状出台了一系列调控政策，这些调控政策对房地产开发企业的经营与发展产生了较大的直接影响。如果公司不能适应国家政策的调整，则相关政策的变化有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  房地产开发行业的发展高度依赖土地、资金等资源，而这些资源的供给受政府政策影响较大。房地产企业项目开发过程中需要持续投入大量资金，一般需要通过银行贷款、发行有价证券等方式从外部融资，如果产业政策、货币政策和信贷政策发生重大变化，有可能导致公司无法及时筹措资金，从而影响公司的正常经营。

  2、经营风险

  房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及行业多等特点，并且要接受国土、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的监管，项目开发流程涉及土地获取、规划设计、施工准备、工程建设、项目销售、竣工入住等诸多环节，这些均增大了公司控制项目开发的难度，项目开发过程中任一个环节发生问题，都可能影响项目进度，导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响公司的盈利水平。

  同时，公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司所属控股子公司天实和华2014年4月10日收到大连市中级人民法院的民事裁定书，天实和华位于北京市经济开发区路东区的三宗建设用地使用权（分别为SD3C1、15,777平方米；D3C2、14,801平方米；D3F1、23,159平方米）因4,990万元或有负债的借款纠纷一案被大连市中级人民法院查封。万泽股份收到裁定书后，就裁定中申请人大连实德集团有限公司提出的上述4990万元借款事实积极开展核查，经初步核查天实和华置业（北京）有限公司与大连实德集团有限公司根本不存在4990万元的借款事实，亦无相关借款合同及借款记录。目前，本公司正与相关方处理上述事宜，如上述事宜未得到妥善处理，将会对公司带来经营风险。

  3、募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、相关行业政策、公司发展战略和投资项目所在地发展规划等因素做出的。发行募集资金拟全部用于汕头热电一厂三旧改造项目、高温合金项目和补充流动资金，有利于公司房地产主业的发展，并进一步扩大公司整体盈利规模，并且积极应对新形势下市场发展需求，挖掘新的利润增长点，实现多元化经营、降低房地产行业经营风险，实现公司可持续发展。投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、相关政策调整、不可预见事项的发生等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

  本次非公开发行募集资金投资项目之汕头热电一厂三旧改造项目，已列入汕头市2012年度“三旧”改造计划，且该项目所属的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》已经汕头市人民政府决定通过，公司关于本项目用地规划条件的申请已获汕头市城乡规划局批复。本公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证（土地用途：工业），根据相关要求，本公司尚需取得项目涉及用地的国有土地使用权证（土地用途：住宅/商业）、《建设用地规划许可证》等用地、建设权证，并需向汕头市国土有权部门、规划有权部门、建设有权部门、发改委有权部门、环保有权部门等履行相关审批程序。尽管该项目各项工作目前进展顺利，但该项目仍存在无法取得或按计划取得相关权证、项目控制性详细规划调整以及相关有权部门审批的风险。

  高温合金项目是本公司应对新形势下市场发展需求，挖掘新的利润增长点，实现多元化经营、降低房地产行业经营风险，实现公司可持续发展的重要举措。公司本次募集资金主要用于该项目的研发，该项目为科技含量高的“高、精、尖”科研项目。本项目的研发和后续产业化涉及工艺设计、制备工艺、性能评估和寿命预测等多个环节，各工艺环节对研究院的技术攻关提出了极其严格的要求，而且研究院中多个大型设备的安装、调试、集成、开发利用也是一项复杂的系统工程。研究院如果无法如期完成技术攻关，或在大型设备的安装使用过程中出现未预见问题，可能导致该项目的实施偏离预期。且本募投项目后续投资规模较大，研发周期较长，不能排除由于技术研发未能达到预期，未能紧跟世界先进技术和行业需求变化，或核心研发人员缺失和流失等，以致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险。

  4、每股收益和净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行股票后，公司净资产和总股本将比发行前有明显增加。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产或总股本同步增长，从而导致每股收益和净资产收益率下降的风险。

  5、审批风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，并通过国土资源部的用地专项核查和住房城乡建设部的商品房开发专项核查，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  6、募资风险

  由于非公开发行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。本次非公开发行股票募集的资金与项目总投资之间的差额，公司将采用自有资金、银行贷款、申请国家专项扶持资金等方式进行筹集，公司可能因信用情况发生变化或其他不可预料事项无法募集足额的项目投资资金，导致投资项目无法正常实施。

  7、股市风险

  国内证券市场现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

  第五节公司利润分配政策和现金分红情况

  一、万泽股份《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

  为给予投资者合理的投资回报，向投资者提供分享利润的机会，公司根据《公司法》、《证券法》等有关规定在《公司章程》中制定了相关条款完善公司利润分配政策，具体如下：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）的有关要求，2012年8月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《广东万泽实业股份有限公司未来三年的分红规划》，关于利润分配和现金分红具体如下：

  第一条 公司着眼于建立持续、稳定、科学的分红规划，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条公司分红规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，确保现金分红形式的合理投资回报。

  第三条 公司未来三年（2012-2014年）的具体分红规划：

  1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。

  2、公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的原则。

  3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第四条 调整分红政策和本规划

  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。

  第五条 未来分红规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。

  2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

  二、万泽股份近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年分红情况

  公司最近三年利润分配情况如下：

  1、2011年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为12,184,495.30元，加上以前年度未分配利润83,533,771.91元，至2011年末累计可供股东分配利润为95,778,267.21元。根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：公司以2012年1月18日登记在册的非公开发行股份上市后总股本485,692,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计拟分配现金股利24,284,604.80元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。2011年度不进行资本公积金转增股本。2012年6月26日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，上述利润分配方案已经实施完毕。

  2、2012年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为131,374,752.37元，加上以前年度未分配利润91,487,033.75元，至2012年末累计可供股东分配利润为222,861,267.21元。根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：公司以2012年12月31日总股本496,552,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计拟分配现金股利24,827,604.80元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。2012年度不进行资本公积金转增股本。2013年6月14日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，上述利润分配方案已经实施完毕。

  3、2013年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为151,507,148.11元，加上以前年度未分配利润198,034,181.32元，至2013年末累计可供股东分配利润为349,541,329.43元。2014年6月24日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。

  公司现金分红情况符合公司章程及相关股东回报规划的要求。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年未分配利润用于公司的日常生产经营。

  （三）公司未来股东分红回报规划

  公司将继续严格遵守中国证监会、深交所的相关规定，依据《公司章程》的有关条款和《广东万泽实业股份有限公司未来三年的分红规划》相关要求，从保证股东投资收益权力的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  万泽实业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十三日