中国基金报多媒体数字报

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  声明

  公司及公司全体董事保证预案及本摘要内容真实、准确、完整，并对预案及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，预案及本摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证预案及本摘要中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的交易对方及配套募集资金认购方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

  投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：茂业物流股份有限公司

  联系地址：秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦

  联系人：焦海青

  电话：0335-3733868、3280602

  传真：0335-3023349

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、审批风险

  本次交易尚需获得上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、标的资产估值风险

  以2014年5月31日为评估基准日，根据创世漫道目前实际经营情况及市场发展状况，初步估算标的资产的预估值为87,819.29万元，标的资产2014年5月31日账面价值为4,746.01万元，预估增值83,073.28万元，增值率为1,750.38%。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。

  三、收购整合风险

  本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  四、行业政策及“通道关停”风险

  移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值服务企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。

  “通道关停”是移动信息服务行业主管部门及电信运营商为加强行业管理、提高行业规范运行而实施的集中治理管控行为。“通道关停”的触发原因可能是电信运营商检测到违规短信，或者是手机用户对不良短信和骚扰短信的投诉等，此类关停属于运营商持续性日常的管理措施。

  但是，原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》。此后工信部又分别于2008年、2012年和2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的通知》、《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》。为落实该等通知精神，运营商对短信通道在特定阶段进行了集中整治，采取了涉及面较广的通道集中关停措施，属于非常规性管控。

  2013年第四季度，电信运营商对垃圾短信进行集中治理，打击了移动信息服务行业的违规行为，受通道集中关停的影响，部分守法合规经营的电信增值服务企业短期也会受到一定负面影响，即通道无法满足日常业务量及增长需要，导致收入下降。但从长期来看，整个移动信息服务行业竞争环境将得到改善，有利于建立有序竞争的行业规则，为具备领先地位的优质公司创造了更为有利的发展前景。2013年第四季度，创世漫道新增中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业，反映了行业规范对创世漫道的有利影响。

  虽然创世漫道坚持以互联网、物流快递等相关触发类短信业务为主的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，但是，如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确或移动信息服务行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，创世漫道正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。

  五、电信运营商业务酬金不确定风险

  部分电信运营商为激励短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道的代理销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过1至3个月的内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。2012年、2013年及2014年1—5月，创世漫道业务酬金收入分别为2,435.72万元、4,000.40万元和537.82万元，占当期总收入的12.14%、15.35%和5.48%。

  由于业务酬金属于该等运营商的业务策略内容，受宏观经济、电信行业发展、市场竞争情况的不确定性影响，未来业务酬金策略是否持续存在一定的不确定性。该等运营商如果不再提供该等激励，且双方未能就新的交易条款达成一致，则将影响创世漫道的盈利能力。

  六、运营商集中依赖风险

  基于移动信息服务行业一般的运营模式，创世漫道主要供应商为三大电信运营商，尽管创世漫道与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若创世漫道后续运营能力、服务质量下降，可能会对创世漫道与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与创世漫道续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对创世漫道经营造成不利影响。

  七、新技术替代风险

  企业移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。创世漫道开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。

  但是4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来创世漫道若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。

  八、客户流失风险及客户集中度上升趋势的风险

  基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务及声誉，创世漫道与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，通过拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满意度并增强客户黏性。部分优质客户自身业务快速发展导造成了客户集中度总体呈现上升趋势。2012年、2013年、2014年1—5月份前五大客户的收入占比分别为23.18%、22.19%、41.52%，如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化、或标的公司未能持续满足该等客户的服务需要等因素导致创世漫道重要客户流失，从而将会对创世漫道持续经营和盈利能力造成不利影响。

  九、标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险

  本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：

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  历次交易价格与本次预估交易作价8.78亿元差异较大，主要系股权让的目的、实质、市场环境、标的资产自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，敬请投资者注意。

  十、标的资产办公经营场所租赁风险

  标的资产办公经营场所均系租赁使用，租赁面积共计2,160平方米，租赁合同于2017年2月20日到期，尽管周边可替代租赁场所充足，且标的公司对经营场所无特定要求，转换较为方便，租赁合同租赁到期后享有优先承租权，但该等办公场所如到期后不能继续租用或续租，将会对其正常生产经营造成一定影响。

  十一、标的资产行业竞争相关风险

  凭借多年运营所积累的经验以及服务、技术、品牌等方面的优势，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质高端客户为主，具有较高的服务价值。

  但随着企业移动信息服务行业的不断发展，这一市场将逐渐吸引越来越多的参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。

  十二、本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买创世漫道100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中因购买创世漫道100%股权可能产生较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世漫道未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  十三、股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  十三、公司股票复牌提示

  公司股票从2014年3月3日起开始重大资产重组停牌。截至本次公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，公司股票将于2014年7月25日复牌。

  第一部分 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展

  2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。

  2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。

  2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”

  2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。

  该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。

  （二）标的资产行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展

  随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。

  创世漫道是国内一家领先的智能信息智能传输服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。在4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，创世漫道为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，创世漫道拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易的目的

  （一）推进现有业务结构优化

  本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

  上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

  （二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力

  根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年营业收入分别为20,092.86万元和26,066.49万元，相当于同期上市公司营业收入的10.43%和12.38%；2012年和2013年，创世漫道净利润分别约为4,758.58万元和4,967.03万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.15%和53.46%。

  标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。

  （三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  1、战略协同

  本次收购完成后，上市公司受传统行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。

  同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。

  因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  2、管理协同

  上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

  3、财务协同

  本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。

  随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。

  三、本次交易的原则

  本次交易遵循以下原则：

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

  5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

  6、有利于上市公司效益最大化。

  第二部分 交易标的情况

  一、交易标的的基本情况

  本次交易的标的资产为创世漫道100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道100%的股权。

  （一）基本情况

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  （二）产权控制关系

  截至本摘要出具之日，标的资产产权控制关系结构如下：

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  截至本摘要出具之日，鹰溪谷、博升优势已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案，且均同意放弃因另一方转让创世漫道股权享有的优先购买权。本次交易标的为创世漫道100%股权，不涉及其他股东同意转让并放弃优先购买权的情形。另外，创世漫道《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响创世漫道独立性的协议或其他安排。因此，鹰溪谷与博升优势将合计所持创世漫道100%的股权转让给茂业物流不存在法律障碍。

  （三）财务数据

  创世漫道2012年、2013年经审计及2014年1－5月份未经审计的财务数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  二、交易标的业务情况

  （一）标的资产主营业务概况

  创世漫道是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。

  创世漫道具有工信部批复的全网增值电信服务业务资质，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商建立了长期、良好的合作关系，长期秉持规范管理运营原则，凭借自主研发的核心平台系统，采用先进的多线程交互处理技术，以达到多个客户同时向多个手机用户瞬时并发的“多对多”信息传输，并确保服务的及时性、安全性和稳定性。经过激烈的市场竞争，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，不仅为京东、腾讯、奇虎360、美团网、小米科技、当当网、阿里巴巴、新浪网、神州数码、申通快递、三星电子、神州租车、王府井百货等众多行业领军企业提供移动信息智能传输服务，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。

  近几年创世漫道品牌影响力及经营业绩不断提升，并于2014年1月7日在《福布斯》中文杂志“2014中国非上市潜力企业100强”名单评比中位列第22名，系国内唯一一家从事增值电信服务的上榜企业。

  （二）核心竞争优势

  1、经验丰富且高效稳定的人才结构

  作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。创世漫道成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。

  （1）具有丰富经验、较强运营能力的核心团队

  经过多年发展，创世漫道建立了一支结构合理、经验丰富、研发运营能力较强的经营团队，现有核心管理人员平均年龄37岁，三分之二以上拥有本科学历，行业平均从业时间达10年以上；核心研发人员平均年龄34岁，75%以上拥有本科学历，行业平均从业时间超过9年；核心销售人员平均年龄35岁，行业平均从业时间超过8年。

  创世漫道核心团队成员均为国内最早从事移动信息服务的从业人员，在行业内具有深厚的经验认识和丰富的业务资源。其中，技术骨干长期从事移动信息服务系统的研发工作，熟悉国内三大运营商的不同技术标准，能够准确把握不同行业中客户的应用需求，并开发出操作简便、功能完善的个性化接口产品或短信管理平台。创世漫道销售骨干长期根植于企业移动信息服务市场精耕细作，对客户需求具有敏锐的洞察力，开发并维护了一大批具有良好增长潜力的客户资源。

  （2）稳定且具有高度凝聚力的核心团队

  创世漫道核心团队成员在竞争过程中坚持市场化的务实原则，以发展为第一要务，注重可持续模式，建立了共同认可的战略目标和企业文化，人员结构稳定，最近三年未曾出现过核心团队人员离职的现象。同时，在核心团队成员带领下，创世漫道各部门分工明确、权责清晰，形成了高效率的经营节奏，以出色的执行力按时、优质地为客户提供了技术保障和运营服务。

  2、自主核心处理平台的技术优势

  创世漫道在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是创世漫道技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，竞争优势如下：

  （1）隔离单一通道运行风险的功能

  核心处理平台在前端通过接口产品与客户IT系统连接，同时通过网关软件与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于创世漫道集成了数百条运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。

  创世漫道通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，创世漫道核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。

  （2）“平台+接口”架构的广泛适用性

  由于国内电信运营商之间的技术标准不同，创世漫道在集成众多运营商短信通道资源时，通过开发多种接入技术实现了核心处理平台与运营商的传输对接，但面向客户前端的接口则为统一的标准化产品或量身定制的个性化产品。

  这种“平台+接口”的架构能够方便客户在电脑、网页、手机等不同终端登陆操作，简易方便，省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。尤其是漫道关系通SDK接口产品，适应于Basic、C、Java等多种主流程序开发语言，可在Windows、Linux、Unix不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身IT技术较为完善的客户直接调用，因此也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。

  （3）瞬时并发的快速处理能力

  创世漫道专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。

  创世漫道核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。经过对核心处理平台的持续升级改善，创世漫道移动信息导入每50,000条仅5秒即可完成，发送速度可达300条/秒，系统整体实现秒级响应。

  （4）高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障

  长期稳定的系统运行能力是移动信息智能传输服务提供商赢得客户持续信赖的关键。创世漫道通过在运营商处直接租用电信级专业机房、独立多处部署、采用双机热备模式等途径，确保核心处理平台的实时稳定性。同时经过长期系统升级完善，以及传输线路全程监控等技术，使得创世漫道核心处理平台在面对节假日、促销日等移动信息业务量突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大量短信息发送任务。

  创世漫道在核心处理平台中采取了不对称加密、分层网络架构、IP鉴权加密传输等先进的系统技术手段，以及严密的全过程控制流程，确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输，并全方位堵塞信息监控盲点，严格履行了向每一位客户保密信息数据的承诺。自成立以来，创世漫道为客户提供短彩信发送服务的过程中，未出现过一例数据泄密事件，在客户中赢得了高度信誉。

  3、分布广泛、质量较高的客户结构

  鉴于创世漫道核心处理平台的显著技术优势，尤其是在触发类短信技术领域的专业服务能力，吸引了数量众多的优质企事业单位为其提供移动信息智能传输服务，在企业客户群体中赢得了良好的口碑传播效应，服务的客户涉及行业广泛，集中度不高，2013年向前五大客户销售合计占总收入的22.19%，不存在客户依赖风险。

  创世漫道专注于提供具有行业应用价值的短彩信发送服务，客户主要分三类：

  （1）以电子商务网站、应用软件、物流快递为代表的新兴服务业客户，如京东、腾讯、奇虎360、美团网、1号店、小米科技、申通快递等。创世漫道主要提供注册验证码、订单通知、服务提示等触发类短彩信发送服务；

  （2）以消费品制造、零售商场为代表的传统行业客户，如神州数码、联想集团、诺基亚、三星电子、王府井百货、银泰百货等。创世漫道主要提供信息查询、专业信息推送、市场调查等行业应用类短信发送服务；

  （3）以政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户，如全国人大信息中心、中央政法委政法综治信息中心、中国证券业协会、中国共青团、人民网、新华网、光明网、北京自来水集团等。创世漫道主要提供公务信息通知、账户信息查询等基础服务类短信发送服务，其中曾被全国人大信息中心指定为全国“两会”短信服务提供商。

  因此，创世漫道覆盖了大量知名领头企业，客户质量较高，未来发展前景可期，也是创世漫道未来业务量快速增长的主要驱动力。

  4、进入良性发展循环的业务规模

  移动信息服务业务进入门槛不高，但要形成一定的业务规模并保持增长，则需要系统技术、客户资源、运营商认可等多方面的长期积累。创世漫道凭借良好的客户结构和质量、先进完善的技术支持平台，形成了目前日均发送2,000万条短信息的运营能力，在行业内名列前茅，依靠规模优势形成了竞争门槛。

  另外，由于创世漫道每年提供了规模可观并符合规范的短彩信发送业务，因此也获得了运营商的信任和支持。2013年四季度运营商集中治理垃圾短信的过程中，创世漫道得益于运营商认可，所受影响相对较小，保持了相对稳定的客户服务能力，因而成功吸引了中央政法委政法综治信息中心、新华网等政府机构或事业单位及美团网、1号店等领先的互联网电子商务企业为新增客户，实现了规模优势下客户与运营商的良性互动，进一步巩固了行业地位。

  5、长期市场化经营建立的品牌影响力

  创世漫道自成立以来，坚持市场化运营的原则，相比拥有特殊资源优势的行业竞争对手，通过长期市场化竞争积累了深刻的行业运营经验，提升了客户服务水平，因此获得了客户、行业、市场的整体认可，品牌影响力不断提升。

  2014年1月7日，创世漫道作为唯一一家从事增值电信服务的企业入围《福布斯》中文杂志评比的“2014中国非上市潜力企业100强”，位列第22名。除此之外，创世漫道近几年还获得了如下重要奖项和荣誉：

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  6、全面完善的客户增值服务优势

  作为移动信息智能传输服务提供商，创世漫道具备全天候、快速应变能力，提供7×24小时客服人员电话专线服务，技术人员实时电话待命，确保系统平台不间断稳定运行。如果服务器出现故障，技术维护人员10分钟内完成响应处理。

  另外，创世漫道长期为各类客户提供包括号码申请、技术开发、技术支持和技术服务等方面的增值服务。凭借对行业的深刻认识，以及为大量企业服务的经验，创世漫道能够帮助客户量身定制并开发多种短信发送接口产品或短信管理平台，从而符合客户的特定需求或满足特定功能。

  创世漫道为客户提供的一系列具有前瞻性的增值服务，全面涵盖了移动信息发送服务中的各环节，为客户产生了特定的附加价值，有利于进一步完善客户体验，提高客户忠诚度，加强在市场竞争中确立的业务优势。

  第三部分 本次交易的具体方案

  一、交易方案概况

  上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权。同时上市公司拟向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。

  本次交易标的资产创世漫道100%股权的预估值为87,819.29万元，经交易各方初步确定的交易价格为87,800.00万元。其中，85%的对价将以上市公司非公开发行股份的方式支付，15%的对价将以配套融资募集的现金支付。鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，经测算，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约14,717.87万股和148.67万股股份，合计14,866.53万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。茂业物流向特定对象上海峰幽发行约2,623.51万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。

  如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至2014年3月31日，上市公司自有资金1.81亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。

  二、本次交易的定价原则及交易价格

  根据《购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  根据初步估算，本次交易标的资产创世漫道100%股权的预估值为87,819.29万元，经交易双方初步确定交易价格为87,800.00万元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。

  第四部分 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易实施已履行的批准程序

  1、2014年3月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项。

  2、2014年7月24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组。

  3、2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份。

  4、2014年7月24日，本公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、公司召开审议本次交易协议的董事会并通过本次交易的相关议案；

  2、本次交易获公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  茂业物流股份有限公司

  2014年 7 月 24 日