中国基金报多媒体数字报

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—41

  茂业物流股份有限公司第六届董事会

  2014年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2014年7月11日以本人签收或传真方式发出。2014年7月24日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2014年第六次会议。会议由刘宏董事长主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

  一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案》及该议案的12个子议题(一)至(十二)，主要内容如下：

  (一) 基本情况、交易标的及交易对方

  公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)和北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)合计持有的北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)100%股权。鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，并以其合计持有的创世漫道100%股权(简称标的资产)作为对价认购本次发行的股票及现金，其中85%的对价为本次非公开发行股份，15%的对价为现金。

  同时公司拟向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称峰幽投资)非公开发行股份募集配套资金用于本次收购的现金对价，募集资金总额不超过本次交易价格的15%。

  本次非公开发行股份募集配套资金的实施以本次重大资产重组的实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (二) 标的资产的交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2014年5月31日，该基准日标的资产的预估值为87,819.29万元(人民币.下同)。以此预估值为依据，经公司与鹰溪谷、博升优势协商，将本次交易标的资产的交易价格暂定为87,800.00万元。

  由于评估工作仍在进行中，标的资产的最终交易价格将根据评估机构出具的报告，由公司与鹰溪谷、博升优势另行协商确定。

  (三) 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  (四) 发行方式及发行对象

  公司本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象包括：向鹰溪谷、博升优势非公开发行股份及支付现金购买标的资产，向峰幽投资非公开发行股份募集配套资金。

  (五) 发行股份的定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价基准日均为本公告日，即2014年7月25日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股(因公司股票已于2014年3月3日起停牌，该发行价格亦是公司股票停牌日前20个交易日公司股票交易均价)。在至本次交易发行日期间，公司如果出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (六) 本次发行股份的数量

  1.本次发行股份购买资产的股份发行数量

  依据初步确定的标的资产交易价格87,800.00万元、本次股份发行价格5.02元/股测算，公司将按照鹰溪谷、博升优势持有标的资产的股权比例，拟分别向其发行股份147,178,686股、1,486,654股，合计148,665,340股；并分别支付现金13,038.30万元、131.70万元，合计13,170.00万元。

  2.本次募集配套资金涉及股份的发行数量

  本次募集配套资金总金额不超过本次交易价格的15%，即不超过13,170.00万元。根据拟募集配套资金的金额、本次股份发行价格5.02元/股测算，公司拟向峰幽投资发行26,235,060股股份。

  3.上述股份发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格、本次股份发行价格5.02元/股另行确定。如本次股份发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，上述股份发行数量亦将作相应调整。

  (七) 本次发行股份限售期

  1.发行股份购买资产涉及股份的限售期

  鹰溪谷本次认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，博升优势本次认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期限届满后，该股份在深交所的交易或转让应遵守相关法律法规规范的规定。

  2.本次募集配套资金涉及股份的限售期

  峰幽投资本次认购募集配套资金取得的公司非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期限届满后，该股份在深交所的交易或转让应遵守相关法律法规规范的规定。

  (八) 本次交易中的现金支付

  据公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的现金对价为13,170.00万元。

  (九) 标的资产的交割完成日

  标的资产交割完成日为标的资产过户至本公司名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。

  (十) 过渡期标的资产损益的处理

  自审计（评估）基准日2014年5月31日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益由本公司享有，标的资产出现的亏损则由鹰溪谷、博升优势按持有标的资产股权比例以现金方式全额向标的公司创世漫道弥补。

  (十一) 滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

  (十二) 募集的配套资金用途

  本次募集的配套资金为13,170.00万元，全部用于本次交易中现金对价的支付。

  三、审议通过《关于<茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案>及摘要的议案》。公司独立董事对该预案表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该预案摘要已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，该预案亦刊载于同日的巨潮资讯网。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的对手方为鹰溪谷、博升优势，参与本次配套募集资金认购的特定对象为峰幽投资，上述主体在本次交易前与本公司及其关联人不存在关联关系。

  五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，拟同意公司与鹰溪谷、博升优势签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组预案“第四章.二《购买资产框架协议》摘要”的部分内容。

  六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿框架协议>的议案》，拟同意公司与鹰溪谷、博升优势签署《盈利预测补偿框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组预案“第四章.三《盈利预测补偿框架协议》摘要”的部分内容。

  七、审议通过《关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购框架协议>的议案》，拟同意公司与峰幽投资签署《非公开发行股份认购框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组预案“第四章.四《非公开发行股份认购框架协议》摘要”的部分内容。

  八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，主要内容如下：

  本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金能够促进公司业务整合，增强与现有主营业务的协同效应，不会导致公司控制权发生变更，因此公司可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。公司现有总股本为44,552.1564万股，本次拟发行股份预计为17,490.0400万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本约62,042.1964万股的5%，拟购买资产的交易金额约为87,800.00万元。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

  (一) 公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道100%股权。创世漫道从事增值电信服务业务，获工信部于2014年5月14日颁发的编号为B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (二) 鹰溪谷、博升优势合法持有创世漫道100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

  (三) 本次交易完成后，创世漫道将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四) 本次重大资产重组将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，有助于公司进入发展前景广阔的移动信息服务行业以延伸主营业务，拓宽盈利来源；同时，交易对方鹰溪谷、博升优势对本次重组完成后创世漫道未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，规范关联交易，消除同业竞争。

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需另行召开公司董事会再次审议、获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

  十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组聘请中介机构的议案》，公司本次重组中，聘请西南证券股份有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京国枫凯文律师事务所担任法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

  由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，上述一至十项的相关内容尚待修订，公司董事会或将在审议通过修订的相关议案后，另行发布召开临时股东大会的通知，审议本次重组文件。

  风险提示

  与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司股票复牌公告》，请投资者查阅相关内容。

  公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组的审计、评估工作仍在进行中，重组报告书尚未形成，重组事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年7月25日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—42

  茂业物流股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大资产重组相关情况。本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、北京博升优势科技发展有限公司合计拥有的北京创世漫道科技有限公司100%的股权，同时向上海峰幽投资管理中心（普通合伙）非公开发行股份募集配套资金用于支付收购现金对价，配套资金总额不超过本次交易金额的15%。本次交易金额暂定为87,800.00万元。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年7月25日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—43

  茂业物流股份有限公司董事会

  关于公司证券复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、复牌及其之后的工作安排

  经茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)第六届董事会2014年第六次会议审议通过，本公司按照26号格式准则的要求，披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》(简称《重组预案》)，经公司申请，公司证券（品种A股、简称“茂业物流”、代码“000889”）自2014年7月25日起复牌。

  复牌后公司以及有关各方将继续推进重大资产重组的相关工作，继续进行被收购标的的审计、盈利预测、评估等准备工作，继续完善相关尽职调查，继续就交易方案、交易文件进行协商和确认，尽快编制出本次重组报告书。

  二、特别提示

  1、自2014年3月3日起公司证券停牌、3月4日公司发布重大资产重组停牌公告以来，经充分论证，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、北京博升优势科技发展有限公司合计持有的北京创世漫道科技有限公司100%的股权(简称标的资产)，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

  2、《重组预案》披露的本次交易标的资产价值预估数据87,819.29万元(人民币)，是本公司与标的资产出售方所做的预估，该预估值与最终评估结果可能存在差异。

  3、本次交易经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）》(简称《重组报告书》)中予以披露。待与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司或将另行召开董事会会议再次审议与本次交易相关的未决事项和《重组报告书》，并发出召开股东大会通知，审议相关文件。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规范性文件规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每隔30日发布一次进展公告。

  5、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《重组预案》中“重大事项提示部分序号‘九、’本次交易涉及的主要风险因素”有关内容，注意规避投资风险。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年7月25日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—44

  茂业物流股份有限公司独立董事关于

  发行股份及支付现金购买资产并向

  特定对象募集配套资金暨

  重大资产重组事项的独立意见

  茂业物流股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称“鹰溪谷”）、北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称“创世漫道”）100%股权，同时公司拟向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称“上海峰幽”）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  本次向特定对象发行股份购买资产交易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股份购买资产的对象及配套募集资金对象与公司及其关联方均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  一、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，同意公司与配套募集资金认购方上海峰幽签订附条件生效的《非公开发行股份认购框架协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  二、公司收购创世漫道100%股权所需的支付对价初步确定为87,800.00万元。其中85%对价以非公开发行股份的方式支付，15%的对价以配套融资募集的现金支付。本公司将分别向鹰溪谷、博升优势发行147,178,686股、1,486,654股，并向上海峰幽发行26,235,060股，募集配套资金13,170.00万元，不超过总交易金额25%，符合相关法律法规规范规定。同时公司聘请具有保荐资格的西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，符合相关规定对上市公司募集配套资金独立财务顾问资质的要求。

  三、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第六届董事会2014年第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。

  四、《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金预案》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

  五、关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见

  (一)本次评估机构选聘程序合法有效

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

  (二)本次评估机构具备独立性和胜任能力

  北京天健兴业资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与本公司与无其他关联关系，具有独立性。同时，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。

  (三)由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

  六、本次交易完成后，公司将直接持有创世漫道100%的股权，公司主业将新增发展前景广阔的移动信息服务行业，能够有效拓宽公司盈利来源并增强抗风险能力，为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。

  七、关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易审议程序和信息披露内容的意见

  本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次重组预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次重组预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  茂业物流股份有限公司独立董事(签字)：王国文、柳木华、姜大鸣

  2014年7月25日