中国基金报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组交易对方鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询以及承诺认购本次募集配套资金非公开发行股票的国创投资已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次重组情况概要

  本次交易中，大橡塑及其香港子公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询购买卓越鸿昌100%股权。同时，拟向包括公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配套资金之和）的25%。

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：

  （一）本公司通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。

  （二）本公司拟向包括大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。

  本次交易完成后，本公司将持有卓越鸿昌75%股权，香港子公司持有卓越鸿昌25%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  二、标的资产的交易价格和预估值情况

  标的资产最终的交易价格将以交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与鸿昌投资等3名卓越鸿昌股东协商确定。

  本次交易的评估基准日暂定为2014年6月30日。本次交易标的资产价值采用收益法进行预估，预估值为56,000万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为不超过55,500万元。

  本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价的支付方式

  本次交易中，拟购买资产预估值为56,000万元，交易价格不超过人民币55,500万元，大橡塑拟通过发行不超过4,714.8058万股购买鸿昌投资持有的卓越鸿昌70%股权，发行不超过336.7718万股购买卓越咨询持有的卓越鸿昌5%股权，同时通过香港子公司，支付现金不超过13,875万元（以等值港币支付）购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。

  （二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即8.24元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整

  （三）发行股份购买资产的发行数量

  以标的资产的交易价格不超过55,500万元和发行股份购买资产的发行价格8.24元/股计算，本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过5,051.5776万股，发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行数量＝（本次交易价格—现金支付对价）/发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整

  （四）股份锁定安排

  1、鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；

  2、卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （五）业绩补偿安排

  卓越鸿昌控股股东鸿昌投资承诺，在2014年、2015年、2016年此三个连续会计年度内，如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，则鸿昌投资对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。本次交易的业绩补偿事宜最终以各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议为准。

  四、发行股份募集配套资金

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.41元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  国创投资不参与募集配套资金非公开发行股票的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行数量

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。以标的资产交易价格不超过55,500万元计算，本公司募集配套资金发行股票的数量不超过2,496.6261万股，募集配套资金总额将不超过18,500万元。其中，国创投资拟以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限10%（含本数）的资金总额认购公司所发行的股份，即认购金额总额不低于1,850万元。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股票，自该等股票发行结束之日起三十六个月内不转让；其余参与本次募集配套资金的特定对象以现金认购的公司股票自该等股票发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （四）募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。

  五、本次交易的协议签署情况

  2014年7月24日，大橡塑与鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询签署了《发行股份及现金支付购买资产协议》，与鸿昌投资签署了《业绩补偿协议》，与国创投资签署了《股份认购协议》。上述协议尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的资产预估值为56,000万元，交易价格不超过55,500万元，大橡塑2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计57,321.83万元，以本次交易价格为55,500万元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013年12月31日的净资产比例为96.82%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易构成关联交易

  公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易前后公司第一大股东均为大连国投集团，实际控制人均为大连市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批事项

  截至本预案公告日，本公司第六届董事会第二次会议审议并批准了本次重组的预案及协议、交易对方均已履行了应履行的决策程序。因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

  十、公司股票停复牌安排

  2014年4月14日，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年4月14日起停牌。

  2014年4月20日，公司就上述重大事项的可行性进行论证，尚无明确结果且具有重大不确定性，经公司申请，公司股票继续停牌。

  2014年4月27日，经公司与有关各方论证和协商，本次拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年4月28日起停牌不超过30日。

  2014年5月27日，鉴于公司本次筹划重大资产重组事项涉及的程序较复杂，方案的商讨、论证和完善尚需时间，且本次重大资产重组涉及的交易标的相关审计、评估工作尚未完成，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年5月28日起继续连续停牌不超过30日。

  2014年6月25日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构已初步完成了尽职调查，但公司与拟收购标的公司之间就相关事项未能达成一致。经审慎研究，公司决定终止与该公司重组事项。经过筹划和论证，公司重新选定了重组交易标的，继续推进重大资产重组事项。鉴于重组的标的公司发生变更，筹划重大资产重组方案的商讨、论证和完善尚需时间，因此公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为保证公平信息披露，保证本次重大资产重组相关预案披露的全面与完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年6月26日继续停牌不超过30日。

  2014年7月24日，公司召开第六届第二次董事会会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  十一、卓越鸿昌IPO情况

  （一）卓越鸿昌IPO基本情况

  卓越鸿昌于2011年2月25日向证监会创业板发行监管部报送了其首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，于2011年2月25日取得证监会第110292号《接收凭证》，于2011年3月4日取得证监会110292号《受理通知书》，并于2011年4月14日领取证监会第110292号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2012年7月4日，卓越鸿昌向证监会提交了《福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司关于终止首次公开发行股票并在创业板上市审查的请示》，终止其首次公开发行股票并在创业板上市。

  （二）卓越鸿昌IPO终止理由

  由于卓越鸿昌与泉州市三联机械制造有限公司存在潜在同业竞争问题，需进一步处理，鉴于此，卓越鸿昌主动向证监会申请终止其首次公开发行股票并在创业板上市的审查。

  （三）相关瑕疵对本次交易影响

  三联机械实际控制人傅俊元为卓越鸿昌实际控制人傅志昌之妹夫。三联机械主要从事全自动空心砖机制造销售，主要产品为砖机全自动生产线、砖机简易生产线、墙板机、静压机、水泥混凝土搅拌设备、稳定土厂拌设备、沥青混凝土搅拌设备。

  本次交易后，大橡塑的控股股东仍为大连国投集团，实际控制人仍为大连市国资委；因此，本次重组后三联机械对大橡塑不构成同业竞争，卓越鸿昌与三联机械之间原潜在同业竞争问题对本次交易不构成任何障碍。

  十二、待补充披露的信息提示

  本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案重组报告书（草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项

  2014年7月24日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次重组的预案及相关议案；

  2014年7月24日，鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询履行了应履行的决策程序；

  2014年7月24日，国创投资召开董事会审议批准本次交易及与本公司签署《股份认购协议》。

  因相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在完成上述工作后再次召开董事会。本次交易尚待本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议批准、国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，存在可能无法获得批准的风险。

  二、本次交易的相关风险因素

  （一）本次重组可能取消的风险

  本次重组过程中，公司按相关法律法规严格执行了内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，国有资产监督管理部门批准本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  （三）调整重组方案风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案可能存在需要调整的风险。

  （四）重组后上市公司可能面临公司治理风险

  本次交易完成后卓越鸿昌将成为本公司的全资子公司。虽然本公司和卓越鸿昌均具有一定的业务规模和较高的市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，卓越鸿昌与大橡塑之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  （五）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测风险

  本次交易标的资产截至2014年6月30日未经审计的账面净资产为13,954.77万元，预计评估价值56,000万元，评估增值率约为301%。标的资产作价依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。

  （六）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果卓越鸿昌未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和卓越鸿昌在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高卓越鸿昌的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

  （七）业绩补偿承诺违约风险

  本次交易中，鸿昌投资承诺在2014年、2015年、2016年此连续会计年度如卓越鸿昌的经营情况未达预期目标，对大橡塑承担必要的业绩补偿义务。若鸿昌投资持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

  （八）宏观经济变化风险

  如国家宏观经济环境发生较大变化，国家宏观政策从适度宽松的货币政策转而实施紧缩性的货币政策，缩减信贷规模；或国家经济运行未能保持持续增长，固态废物处理设备等市场上游产业因宏观经济和市场影响造成开工不足，从而使得卓越鸿昌部分客户出现资金紧张，限制或减少了投资及购买设备的意愿，则将对卓越鸿昌的市场拓展和经营业绩产生一定影响。

  （九）税收优惠政策变化风险

  根据财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，并经地方税务局批准，目前卓越鸿昌为高新技术企业，享受15％企业所得税率的税收优惠政策，如未来税收政策发生变化或卓越鸿昌后继未取得高新技术企业资格，将对标的资产的净利润产生一定影响。

  根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第八节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■■

  二、专业术语

  ■

  注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司上市前历史沿革

  1、1999年发起设立

  1998年12月22日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号）文件，大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司（大橡塑曾用名），其中冰山集团以大连橡胶塑料机械厂经整体资产评估确认的经营性净资产10,358.40万元出资，折为6,733万股，大连冷冻机股份有限公司以230.80万元货币出资认购150万股，大连冶金轴承集团公司以其80万元合法债权折为52万股，大连市金州区锻压件厂以其50万元合法债权折为32.50万股，烟台气动元件厂以其50万元合法债权折为32.50万股（其股权于2001年7月28日经其他四家发起人同意，由烟台气动元件厂改制后的烟台未来自动装备有限责任公司承继），合计注册资本为7,000万元。

  1999年2月9日，大连新华会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）。鉴于大连新华会计师事务所没有从事证券、期货相关业务的资格，2000年4月公司聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字[1999]第116号《验资报告》进行了验证，经验证，大连信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信会验字[2000]第7号），确认《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）所述内容属实。

  1999年3月9日，股份公司成立。公司成立时的股本总额及股权结构情况如下：

  ■

  2、2001年国有股划拨

  按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部司局便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号文）的批复，冰山集团应将其所持公司的国有法人股350万股划拨给全国社保基金理事会持有。股权划拨后，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）公司上市及之后的股权变更情况

  1、2001年公开发行

  2001年7月13日，中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准公司公开发行人民币普通股股票3,500万股。2001年8月1日，公司向社会公众发行3,500万股股票，发行价每股5.36元。按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号）的批复，全国社保基金理事会委托公司将划拨获得的350万股在本次公开募股时一并出售。

  公开发行后，公司的股本总额和股权结构如下：

  ■

  2、2006年国有股股权划转

  2006年1月24日，国务院国有资产监督管理委员会《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]91号）批复同意将冰山集团持有的公司6,383万股国有法人股无偿划转给大连市国资委持有。

  本次国有股股权划转完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  3、2006年股权分置改革

  2006年6月27日，大橡塑2006年股权分置改革相关股东大会审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.8股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后，大橡塑股份总数不变，所有股份均为流通股。其中有限售条件的流通股5,187万股，占公司股份总数的比例为49.40%，无限售条件的流通股数量5,313万股，占公司股份总数的比例为50.60%。

  股权分置改革实施完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  4、2008年国有股股权划转

  2008年8月7日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]750号）同意，大连市国资委将其持有公司4,978.74万股的国有股无偿划转给大连国投集团。

  2008年10月13日，中国证监会《关于核准大连市国有资产经营有限公司公告大连橡胶塑料机械股份有限公司收购预案并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1181号）核准大连国投集团（2010年大连市国有资产经营有限公司更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司）豁免要约收购的申请。

  国有股权划转后，大连国投集团持有公司4,978.74万股股份，占股份总数的比例为47.42%，成为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。

  5、2008年度利润分配转增股本

  2009年5月20日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，公司以总股本10,500万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增10,500万股，股权登记日为2009年6月8日。本次转增后，公司总股本增加至21,000万股。中准会计师事务所对前述事项进行了审验，并出具了中准验字[2009]6006号《验资报告》。

  2009年8月11日，公司完成本次转增股本的工商变更登记，变更后公司总股本增至21,000万股。转增股本后公司的股权结构如下：

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  6、2009年大连国投集团股权划转

  2009年7月8日，根据大连市人民政府《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》（大政发[2009]95号），大连市国资委以大连国投集团100%股权及其他5家公司全部或部分股权及部分货币出资组建大连装备。在大连装备设立后，大连国投集团成为大连装备的全资子公司。

  本次股权划转完成后，公司控股股东大连国投集团持有公司股份数量及公司的实际控制人均未发生变化。

  7、2010年控股股东减持

  自2010年2月10日至3月16日，大连国投集团通过上海证券交易所交易系统累计出售本公司无限售条件流通股9,995,300股，占公司总股本的4.76%。其中2月10日至3月5日通过上海证券交易所竞价交易系统出售本公司无限售条件流通股1,995,300股，占公司总股本的0.95%，3月16日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股8,000,000股，占公司总股本的3.81%。

  交易前，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股99,574,800股，占公司总股本的47.42%；上述交易完成后，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股89,579,500股，占公司总股本的42.66%，仍为公司控股股东。

  8、2011年非公开发行

  2011年7月1日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，公司以9.63元/股向大连国投集团发行3,100万股股票。

  截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。

  本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的50.03%，公司股权结构如下：

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  9、2013年非公开发行

  2013年4月8日公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经2013年9月11日中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。

  截至2014年1月28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。

  本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的41.53%，公司股权结构如下：

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  （三）公司近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  截至本预案签署日，公司最近三年控股股东均为大连国投集团、实际控制人均为大连市国资委，控制权未发生过变更。

  除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

  三、公司主要股东及实际控制人概况

  （一）公司前十大股东

  截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  （二）公司控股股东

  大连国投集团为公司控股股东，截至2014年6月30日，大连国投集团持有大橡塑120,579,500股股份，占公司总股本的41.53%。

  1、大连国投集团基本信息

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  2、大连国投集团股权结构：

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  3、股权质押情况

  截至本预案签署日，大连国投集团已将其持有公司股份中的3,200万股质押给盛京银行股份有限公司大连分行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

  4、大连国投集团主要财务指标

  大连国投集团近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  5、大连国投集团控制的其他企业

  大连国投集团控制的其他企业的情况如下：

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  四、公司主营业务发展情况

  大连橡胶塑料机械股份有限公司是中国橡胶塑料机械行业主导厂和出口基地；在行业中率先获得ISO9001质量体系认证，是行业唯一的国家一级计量单位；产品获得CE认证。公司生产大、重型橡胶塑料机械装备，主要产品包括橡胶（塑料）密炼生产线，橡胶（塑料）压延生产线，一步法混炼工艺及生产线，各种橡胶（塑料）开炼机系列，橡胶挤出机系列，轮胎成型设备，挤出压延法内衬层生产线，轮胎胎面（胎侧）复合挤出生产线以及适用于生产橡胶、尼龙、钢丝绳输送带的橡胶输送带压延生产线，大型平板硫化生产线等橡胶通用、专用设备，塑料吹塑薄膜（单层、多层复合、流涎及重包装）机组，塑料双螺杆挤出造粒生产线，石化乙烯工程配套大型塑料混炼挤压造粒机组，电池膜、碳纤维新材料设备等塑料加工、辅助加工、二次成型加工设备等200多个品种、400多个规格。产品销往全国（包括港、澳、台）34个省、市、自治区，远销欧、美、亚、澳、非等70多个国家和地区。

  2011-2013年大橡塑主营业务收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

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  五、公司最近三年及一期主要财务指标

  大橡塑最近三年经审计的及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  第二节 交易对方情况

  本次交易的交易对方为卓越鸿昌的股东鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询，以及承诺认购本次募集配套资金发行股份的国创投资。

  一、本次交易对方基本情况

  （一）鸿昌投资

  1、基本信息

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  2、历史沿革及产权关系

  （1）2009年9月设立

  2009年8月24日，泉州经济技术开发区工商行政管理局预核准泉州鸿昌投资有限公司名称。

  2009年8月27日，傅志昌和傅秀清共同签署了《泉州鸿昌投资有限公司公司章程》。

  2009年8月27日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字(2009)第08-117号《验资报告》，截至2009年8月26日止，鸿昌投资共收到全体股东认缴的第一期注册资本168万元。

  2010年7月16日，福建金瑞会计师事务所有限公司出具了福金瑞内验字（2010）第QH080号《验资报告》，截至2010年7月14日止，鸿昌投资收到全体股东认缴的第二期注册资本632万元，连同第一期出资共计800万元，占注册资本的100%。

  2009年9月1日，泉州经济技术开发区工商行政管理局核发了鸿昌投资的《企业法人营业执照》（注册号：350506100006273）。

  鸿昌投资设立时股权结构如下：

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  （2）2010年8月吸收合并鸿昌机械

  2010年4月20日，鸿昌投资与鸿昌机械签署了合并协议，协议约定，由鸿昌投资以吸收合并方式吸收鸿昌机械，合并后，鸿昌机械注册资本6,000万元同时并入鸿昌投资，鸿昌投资注册资本增至6,800万元，各股东的持股比例按照其实际出资额重新分配。

  2010年7月24日，鸿昌投资作出股东会决议，确定了合并后鸿昌投资的公司名称、注册资本、法定代表人、住所和经营范围等事项，同意合并后鸿昌投资的注册资本变更为6,800万元，鸿昌投资的股东变更为傅志昌、傅秀清、傅晓雪，分别持有98.31%、0.59%、1.10%的股权。同日，傅志昌、傅秀清、傅晓雪签署合并后的新章程。

  2010年7月22日，泉州联诚会计师事务所有限公司出具了泉联诚会验字（2010）第Q168号《验资报告》，验证截至2010年7月21日，鸿昌投资已收到鸿昌机械移交的债权、债务清册，以股权换股权的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元。

  2010年8月19日，泉州经济技术开发区工商行政管理局核准鸿昌投资与鸿昌机械的吸收合并事项,鸿昌投资随后取得换发后的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，鸿昌投资股权结构如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  报告期内，鸿昌投资主要从事控股投资业务，不直接从事生产经营性业务，无核心技术、产品、供应商和客户。鸿昌投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：

  （1）简要资产负债表：

  单位：万元

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  （2）简要利润表

  单位：万元

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  4、下属企业名录

  (下转B10版)