中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司经营发展呈现良好态势。１－６月份公司实现营业总收入１７．９３亿元，比上年同期１５．５４亿元增长１５．３６％；实现归属上市公司股东的净利润４．９０亿元，比上年同期３．７４亿元增长３１．０４％。其中，制药公司实现净利润４．８７亿元，比上年同期３．７４亿元增长３０％；双钱实业实现净利润２５２．７８万元，比上年同期－４３．６７万元有所提高。报告期内，公司主要开展了以下几方面的工作：

１．加强销售管理

报告期内根据市场发展和政策环境的实际情况，制药公司对营销架构作出相应的调整，报告期内大量开展学术推广、开发终端市场、实行纯销管理和品牌管理等，提升了公司的品牌影响力，强化了对基层医药市场的覆盖，取得了良好的销售业绩。报告期内，控股子公司梧州制药主打品种注射用血栓通（冻干）系列产品销量较去年同期增长约３０％。

２．强化生产管理

报告期内，公司按年度销售目标制订全年的生产计划，严格按照ＧＭＰ认证管理要求组织生产活动，严把质量关，提升产品质量，确保各产品满足市场需求。通过降低能耗、开展技术创新、降低采购成本等举措，进一步降低生产成本，提高生产效率。

３．推进研发工作

报告期内，制药公司继续开展中药二次开发、提升提纯技术、提高注射用血栓通安全性和配伍稳定性、增加注射用血栓通适应症、化学药二次开发、化学药仿制、保健食品研发等一系列的研究工作。

（１）进行了去水卫矛醇合成工艺优化研究和质量分析、注射用去水卫矛醇样品制备等工作；与中科院上海药物研究所合作进行了ＤＡＧ原料药和制剂质量标准提升相关研究工作。（２）与高等院校继续推进替米沙坦—匹伐他汀钙“二合一”多效固定复方片、重组双基因腺病毒项目研究、治疗自身免疫性疾病一类新药ＳＫＬＢ５０７的开发等项目的合作。（３）血栓通生产工艺“一种三七总皂苷提取液的浓缩方法”、“一种５００ｍｇ以上装量的三七总皂苷冻干粉针的冷冻干燥方法”和保健食品“一种降血脂、调节免疫力的组合物”、“一种降血脂的组合物”等４个项目获得了发明专利证书。（４）注射用血栓通工艺参数与安全性提高研究”和“广西药物提纯研发中心创新能力建设（Ⅱ期）—动物实验平台建设”两个项目顺利通过验收。

４．继续推进房地产业务剥离工作

根据公司的经营战略规划，公司继续推进房地产业务的剥离。报告期内，剥离恒祥豪苑资产３０４万元，剥离旺甫豪苑资产１，２３７万元，剥离升龙秀湾全部资产６，０４８万元。截止２０１４年６月３０日，公司剩余房地产业务资产为：恒祥豪苑账面价值４，１３０万元；旺甫豪苑账面价值２３，７４４万元。

５．大力发展中药材种植工作

报告期内，公司采取签订保底价收购合同、技术服务等灵活方式辐射推广三七和其它药材品种的种植面积，并通过举办培训班、组织农户实地操作培训、电话交流与沟通、发放种植技术资料等方式进行中药材种植技术指导与宣传，发展农户种植药材。同时，公司承担了针对三七种植科技项目一系列试验研究。

６．注重后勤保障工作

报告期内，公司在梧州厂区内投资１００多万元建设了体育馆，作为公司开展员工文艺、体育活动的场所，并于６月份正式对员工开放，进一步改善员工的工作条件和生活福利待遇。

３．１主营业务分析

３．１．１财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是制药公司销售数量增长和营销模式调整影响。

营业成本变动原因说明：主要是制药公司销售数量增长影响。

销售费用变动原因说明：销售费用与去年同期相比变动不大。

管理费用变动原因说明：主要是制药公司本期的研发费用、低耗品、计入费用的税金增加及鼎恒升公司无形资产摊销的增加影响。

财务费用变动原因说明：主要是母公司本期收到定期存款利息增加影响。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是制药公司销售数量增长和营销模式转变影响。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收回理财产品本息影响。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是同期向银行借款减少，偿还到期贷款增加影响。

研发支出变动原因说明：主要是制药公司研发经费投入增加影响。

３．１．２其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司利润构成和利润来源无发生重大变动。

（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１４年１月２３日，公司向中国证监会提交了非公开发行股票的申请文件，于１月３０日取得了中国证监会第１４００８４号《受理通知书》，并于３月１２日取得中国证监会第１４００８４号《反馈意见通知书》。５月２０日，公司向中国证监会提交了关于中止审核的申请，并于５月３０日收到中国证监会第１４００８４号《行政许可申请中止审查通知书》，同意对公司上述非公开发行股票的行政许可申请中止审查。后续，公司将根据非公开发行工作的实际情况，待二级市场情况出现好转时，择机向中国证监会申请就上述非公开发行申请予以继续审核。

报告期内公司无重大资产重组事项。

３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

（１）制药板块毛利率比上年下降０．７８％，主要是制药公司营销模式变化以后，报告期内通过直销方式销售产品的比例变动影响所致。

（２）食品板块毛利率比上年上升１．７７％，主要是双钱公司销售产品有所增长，单位固定成本下降影响所致。

？（３）房地产板块毛利率比上年下降２８．５４％，主要是公司实施剥离房地产业务，销售历史积压遗留的房产，结转的成本较高影响所致。

３．２．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自２０１４年７月１日起施行。

根据规定，公司拟于２０１４年７月１日起执行上述企业会计准则。并按照上海证券交易所《关于做好上市公司２０１４年半年度报告披露工作的通知》要求，公司在执行新会计准则过程中，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行财政部修订的上述会计准则而导致公司相关会计政策或核算方法的变更事项，经中恒集团第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过。

董事会认为，公司执行财政部修订的相关企业会计准则，变更会计政策和会计核算符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司变更会计政策和会计核算。相关程序及公告详见２０１４年７月２５日披露于上海证券交易所网站的本公司公告（临２０１４－３０）。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无相关事项。

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，本公司合并范围因注销原因减少对广西亿恒建筑工程有限公司的合并。

董事长：许淑清

广西梧州中恒集团股份有限公司

２０１４年７月２３日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１４－２８

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知于２０１４年７月１３日以书面和电子邮件方式发出，会议于２０１４年７月２３日在中恒集团六楼会议室以现场方式召开。会议由董事长许淑清女士主持，董事陈明先生、吴少彤先生、独立董事周宜强先生由于工作原因不能参加会议，分别委托董事傅文发先生、姜成厚先生、独立董事甘功仁先生代为表决，应参加会议表决董事９人，实际参加会议表决董事９人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司关于会计政策变更的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二、会议审议通过《中恒集团２０１４年半年度报告（全文及摘要）》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过《中恒集团关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股份事项签署补充协议的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权事项签署补充协议的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的进展公告》。

四、会议审议通过《关于联合设立医药产业并购基金的议案》；

２０１４年４月１３日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议以７票赞成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药产业并购基金的议案》。根据该议案，公司拟与广西中恒实业有限公司（中恒集团控股股东，以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称盛世景）签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金“），并购基金投资总额上限为１０亿元。５月１６日，公司以现场投票和网络投票方式召开了２０１３年年度股东大会，会议否决了上述议案。

公司认为，在国家“扶持中医药和民族医药事业发展（２０１４年政府工作报告）”的政策支持下，随着我国居民收入水平的不断提高和我国人口老龄化趋势的不断加剧，医药行业将迎来一个难得的发展机遇。目前，公司的收入和利润（合并报表，下同）约９０％来源于注射用血栓通（冻干）系列产品，公司业绩和现金流对单一产品系列的依赖程度较高，且对公司的生产管理和渠道管理资源的利用不够充分。为降低经营风险，提高资源利用效率，有效为股东创造价值，公司有必要尽快丰富公司产品线。而通过利用外部专业资源和社会资金进行外延式并购，是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一。

基于上述考虑，公司拟与中恒实业、盛世景就发起设立不超过２０亿元的医药产业并购基金签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

本议案构成关联交易，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

公司关于联合设立医药产业并购基金的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》。

五 、会议审议通过《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。

公司现持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码：０００７５０）限售股股票１３０，００８，７９３股，占国海证券总股本的５．６３％，该股票将于２０１４年８月９日解除限售。

公司拟根据经营及资金需求情况，自股东大会批准之日起一年内通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票１３０，００８，７９３股，并提请股东大会授权经营层办理出售股票事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交公司股东大会审议。

公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票事项的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票的公告》。

特此公告

（以下无正文）

（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》盖章页）

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１４－２９

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届监事会第六次会议通知于２０１４年７月１３日以书面和电子邮件的方式发出，会议于２０１４年７月２３日在中恒集团六楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事３人，实际参加会议表决监事３人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《中恒集团关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、会议审议通过《中恒集团２０１４年半年度报告（全文及摘要）》；

２０１４年半年度报告审核意见如下：

经监事会审核，公司２０１４年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１４年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与２０１４年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司２０１４年半年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、会议审议通过《关于联合设立医药产业并购基金的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司关于联合设立医药产业并购基金的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》。

四、会议审议通过《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票事项的具体内容详见于２０１４年７月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟在限售期满后出售国海证券股票的公告》。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１４－３０

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司落实施行２０１４年财政部修订及颁布的《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司２０１３年度以及本年度中期报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

一、会计政策变更概述

２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自２０１４年７月１日起施行。

根据规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月１日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司２０１４年半年度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

２０１４年７月２３日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议讨论审议了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。董事会以９票赞成，全票通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

（一）执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

（二）执行《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司２０１３年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司２０１３年度及本期财务报表项目金额产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

公司聘请的２０１４年度会计审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目调整出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司会计政策变更的专项说明》（中审亚太审字（２０１４）第０１０９３０号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）董事会决议公告；

（三）监事会决议公告；

（四）会计师事务所意见。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１４－３１

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于收购云南特安呐制药股份有限公司

部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：公司收购特安呐制药部分股份，以特安呐制药剥离房地产、酒店等与制药及中药种植无关的业务为前提。受制于房地产行业景气程度等原因，相关业务剥离工作尚未完成。

２０１３年９月１６日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议，会议以８票赞成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司８０％股权的议案》，同意公司以人民币５０４０万元收购云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）剥离房地产、酒店等非制药、三七种植产业后的８０％股权，并授权管理层与交易对方签署《股权转让合同》。当日，公司与特安呐制药股东签署了《股权转让合同》。该合同约定：合同生效后，特安呐制药的股东对特安呐制药名下的房地产、酒店等产业实施剥离；中恒集团向特安呐制药预付５０００万元收购款，并派出人员进驻特安呐制药以对该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥离工作；相关资产、负债剥离完成并经中介机构对特安呐制药进行审计后，双方办理股权转让手续。同日，公司与特安呐制药股东签订了约定式的《股权转让合同》。（该事项公告已于２０１３年９月１８日披露在上海证券交易所网站及公司指定披露的报刊，临 ２０１３－２６。）

根据《股权转让合同》约定，公司向出让方预付了转让款５０００万元，并派出人员进驻特安呐制药对该公司相关证照、文件进行共管；特安呐制药在中恒集团的协助下积极组织实施资产、负债剥离工作。但受制于房地产行业整体景气程度下滑，剥离工作进展缓慢。

２０１４年３月以来，中恒集团与特安呐制药及其股东多次就特安呐相关业务剥离工作及《股权转让合同》的后续履行问题进行磋商。目前，中恒集团与特安呐制药的股东就原《股权转让合同》的履行问题初步达成了一致意见并签署了《补充协议》。补充协议的具体内容如下：

１、双方约定将特安呐剥离相关业务的期限延长至２０１４年１２月３１日。

２、为保证中恒集团资金安全，出让方向公司暂时退还股权转让款人民币５，０００万元，并依据原《股权转让合同》向公司支付赔偿金人民币１，０００万元，以上两项共计人民币６，０００万元。本补充协议生效且公司收到出让方退回的人民币６，０００万元后，公司配合出让方将公司之前质押的股权办理解押手续。

３、剥离期限届满后，目标公司完成相关业务剥离，且资产状况符合原合同约定条件的，中恒集团按原合同约定对目标公司资产负债情况进行审计；如中恒集团决定继续收购目标公司的股权，双方按原合同约定的价款及条件完成收购；如出让方提前完成剥离内容的，也可提请中恒集团提前进行审计。如延展期满后，出让方仍未能完成制药及三七种植以外的业务剥离，则原合同及本补充协议自行终止。

４、合同履行期间，双方不得与第三方办理目标公司股权转让事宜。

５、补充协议经双方盖章及公司有权机构审批后生效。２０１４年７月２３日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了上述《补充协议》。至公告披露之日，公司已收回预付的股权转让款及赔偿金共计６，０００万元。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

股票代码：６００２５２ 股票简称：中恒集团 编号：临２０１４－３２

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的

框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

此前，于２０１４年４月１３日，中恒集团召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于联合设立医药产业并购基金的议案》；５月１６日，公司以现场投票和网络投票方式召开了２０１３年年度股东大会，会议否决了上述议案。公司从行业发展前景、自身产品结构以及企业发展阶段等多方面考虑，认为设立产业并购基金符合公司重点发展医药产业的战略规划，能够降低公司单一产品占比独大的经营风险，可以提高资源利用效率，有效为股东创造价值。基此考虑，公司再次提请董事会和股东会审议发起设立医药产业并购基金的议案。

●交易风险：

（１）本次联合发起设立医药产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；

（２）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

（３）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

●过去１２个月与中恒实业所进行的交易概述

（１）２０１３年１０月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额１４１．６６万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司，此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的２０１３年度报告。

（２）２０１３年１０月２２日中恒集团第七届董事会第二次会议及１２月１１日中恒集团２０１３年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 ６ 个月内向不超过 １０ 名特定对象发行不超过７，２０２．６ 万股普通股票，募集不超过 ９５，００２．２９ 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 ２２．５２％的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 ３６ 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。上述关联交易披露情况，详见公司２０１３年１０月２３日披露于上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告》（临 ２０１３－３８）。

●需提请投资者注意的其他事项

本投资项目尚需经公司股东大会审议，存在审议不能通过的风险。

一、关联交易概述

为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。

联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。２０１４年７月２３日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中恒实业为中恒集团第一大股东。截止本公告发布日，中恒实业持有２４，５８８．０８万股中恒集团股票，占中恒集团总股本的２２．５２％。

（二）关联方基本情况

中恒实业注册地为梧州市西堤一路５ 号，主要办公地址为广西梧州市，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清，实际控制人为许淑清。

中恒实业的经营范围包括：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。

中恒实业２０１３年年末总资产为４，５１１，３７９，５０８．１５元，净资产为３，１１２，０３１，９１６．９４元；２０１３年年度营业收入为４，９６３，４１４．０１元，净利润为－１８，６４３，４５３．７６元。

中恒实业的主要经营业务为房地产投资与开发，上市公司目前的主营业务为医药制造业、保健食品业以及未完全剥离的部分房地产业务，上市公司部分经营业务与关联方存在同类经营。２０１２年２月７日中恒集团２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于剥离房地产业务的议案》，上市公司目前已剥离大部分房地产业务，上市公司与关联方的同类业务将有序消除。

中恒实业的实际控制人许淑清女士为中恒集团董事长、总经理，并代行董事会秘书职责；中恒实业的董事赵学伟先生为中恒集团董事、副总经理。

除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易为上市公司与第一大股东、独立第三方共同投资，联合发起设立医药产业并购基金。

上述并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。

（二）交易金额

上述并购基金投资总额上限为２０亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。具体出资比例为：

（１）中恒集团出资２９％；

（２）中恒实业出资２０％；

（３）盛世景与其他出资人合计出资５１％。

（三）关联交易价格确定

上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。并购基金的投资产生收益时，原则上按各参与方的出资比例分配收益。

四、关联交易的主要内容

拟设立的并购基金基本情况如下：

（一）基金的设立

１．基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；

２．基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准；

３．基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域。

（二）合伙人的情况

合伙人共３＋Ｎ个，即：

１．普通合伙人１个：盛世景。

北京盛世景投资管理有限公司注册资本５３１９．１９万元，公司住所为北京市海淀区首体南路９号４楼１４层１６０２，法定代表人宁新江，经营范围为：投资管理、项目投资、资产管理。

盛世景２０１３年年末总资产２５６，１０５，３８４．６６元，净资产７８，３３２，７４０．８２元；２０１３年年度营业收入２４，３７３，２４０．６０元，净利润７，０７９，３６８．００元。

２．有限合伙人２＋Ｎ个：

（１）中恒集团；

（２）中恒实业；

（３）盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。

（三）责任承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）合伙企业经营宗旨和经营范围

经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提供优质项目资源的选择和储备。

经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务。

（五）合伙企业投资总额和出资期限

投资总额为：２０亿元人民币；

出资期限：有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。

（六）出资方式、出资比例及出资缴纳

各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出资。

各合伙人人出资比例如下：

（１）中恒集团出资２９％；

（２）中恒实业出资２０％；

（３）盛世景与其他出资人合计出资５１％。

投资决策委员会通过的医药投资项目，各合伙人按照约定的出资比例在５个工作日内将投资款存入合伙企业账户。

（七）投资决策

合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员５名，盛世景推荐２名，中恒集团及中恒实业各推荐１名，其他出资人推荐１名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共５票， ４票通过有效。

合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和市场公允原则协商确定。

（八）合伙企业项目来源

中恒集团推荐的项目。

受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。

（九）委托管理

合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。

合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由本条上述《委托管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。

（十）合伙企业费用、收益构成及收益分配原则

１．合伙企业费用种类

（１）资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；

（２）委托资产进行股权交易活动的交易费用；

（３）合伙人会议、投资决策委员会费用；

（４）合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；

（５）与合伙企业运作相关的杂费等。

２．合伙企业委托资产的收益构成

委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

（１）委托资产投资所得红利、股息、债券利息；

（２）存款利息；

（３）委托资产买卖股权的价差收入；

（４）其他收入。

３．合伙企业收益分配原则

（１）委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。

（２）项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。

（十一）合伙企业存续期限

合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上市公司联合中恒实业、盛世景发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用第一大股东的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标。

外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一，但同时公司也认识到，外延式并购本身也蕴含着较大的财务风险和经营风险。联合第一大股东和专业机构设立产业并购基金，一方面能利用专业机构的专业资源，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面通过多个投资者先行出资收购的方式，能在一定程度上分散并购风险。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次关联交易将提高公司并购工作的效率，降低并购行为对公司可能造成的风险，但本次关联交易本身也存在以下风险：

一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

对于上述风险，公司将：

一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险；

二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

六、本次交易需要履行的审议程序

针对中恒集团与中恒实业、盛世景联合发起设立产业并购基金的议案，２０１４年７月２３日，公司第七届董事会第八次会议进行了审议，表决结果为赞成票７票，否决票０票，弃权票０票；关联董事许淑清、赵学伟对本议案表决予以回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案；公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见，在关联委员许淑清回避发表意见的情况下，同意公司关于联合设立医药产业并购基金的议案。

此项交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

（１）２０１３年１０月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额１４１．６６万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司。此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的２０１３年度报告。

（２）２０１３年１０月２２日中恒集团第七届董事会第二次会议及１２月１１日中恒集团２０１３年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 ６ 个月内向不超过 １０ 名特定对象发行不超过７，２０２．６ 万股普通股票，募集不超过 ９５，００２．２９ 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 ２２．５２％的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 ３６ 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１４－３３

广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟

在限售期满后出售国海证券股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟在限售期满后１年内出售国海证券１３０，００８，７９３股。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易需经公司股东大会审议通过。

一、交易概述

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）现持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股票代码 ０００７５０）限售股股票１３０，００８，７９３ 股，占国海证券总股本的 ５．６３％，该股票将于２０１４年８月９日解除限售。公司拟根据公司经营及资金需求情况，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准之日起一年内通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票１３０，００８，７９３股。

公司于２０１４年７月２３日召开第七届董事会第八次会议以９票赞成表决通过了《关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》。公司三位独立董事同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司出售国海证券股票所得资金将用于偿还借款、扩充产能（肇庆项目）、实施ＧＭＰ改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中恒集团《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在限售期满后一年内出售国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。

本次出售部分国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次出售国海证券股票将通过证券交易系统大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式进行，交易方为二级市场或大宗交易投资者。

三、交易标的基本情况

（一）国海证券股份有限公司

注册地：广西桂林市

法定代表人：张雅锋

注册资本：２３１，０３６．１３１５万元

企业类型：股份有限公司（上市）

证券简称：国海证券

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

截止２０１３年１２月３１日，国海证券（经审计）总资产为１４５．８６亿元，净资产为６１．８３亿元，营业收入１８．１９亿元，归属于上市公司股东的净利润为３．０９亿元。

截止２０１４年３月３１日，国海证券（未经审计）总资产１７０．５７亿元，净资产为６３．０１亿元，营业收入４．５８亿元，归属于上市公司股东的净利润为１．２亿元。

（二）交易标的的情况

公司目前持有国海证券股票１３０，００８，７９３股，占国海证券总股本的５．６３％，所持股份全部为股改限售流通股，限售期截止２０１４年８月９日。

公司按该股票公允价值在可供出售金融资产会计科目进行核算，截至２０１４年６月３１日，该项资产账面价值为１２２，８５８．３万元。

公司已将国海证券８７，０９９，９９９股股票用于办理贷款质押业务，如公司本次出售国海证券获得股东大会审批通过，将根据资金及出售情况提前解除质押的股票。除上述情况外，公司所持国海证券股票权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次出售国海证券股票的情况

１、出售数量：公司所持国海证券全部股票１３０，００８，７９３股。

２、出售价格及方式：公司本次出售国海证券股票的价格按照国海证券股票二级市场价格确定，出售方式通过证券交易系统自行在二级市场竞价或通过大宗交易或二者相结合方式进行。

３、出售时间：本次出售国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通过；自股东大会审议通过之日起１２个月内出售。

４、本次出售国海证券股票事宜完成后，公司不再持有国海证券股票。

四、出售国海证券股票的目的和对公司的影响

公司出售国海证券股票所得资金将用于偿还借款、扩充产能（肇庆项目）、实施ＧＭＰ改造、对外并购及研发投入，符合公司当前经营需要。

本次如能够按计划出售所持国海证券股票将对公司２０１４年度、２０１５年度的经营业绩及财务状况产生较大影响，但存在重大的不确定性。

由于本公司目前所持有的国海证券股票超过国海证券总股本的５％，根据相关规定，如能够按计划出售所持国海证券股票，公司将及时履行披露义务。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第八次会议决议

２、公司独立董事意见

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十五日