中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014－36

  普洛药业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（简称:公司、普洛药业）第六届董事会第三次会议通知于2014年7月14日以短信的方式发出，会议于2014年7月24日以通讯方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议了以下议题并形成本决议：

  一、审议通过《关于子公司厂区搬迁及获得补偿的议案》

  该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2014年7月24日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-37

  普洛药业股份有限公司关于

  子公司厂区搬迁及获得补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、根据金华市相关文件精神及浙江金磐扶贫经济开发区管委会《关于收回浙江普洛康裕天然药物有限公司工业用地相关事宜的通知》(金磐开【2014】14号)要求，以及我公司产业布局调整需要，公司控股子公司浙江普洛康裕天然药物有限公司（以下简称"普洛天然"，公司持股比例90%）拟从今年8月份开始进行厂区整体搬迁工作。同时，为积极配合金华市城市总体规划调整和城市建设需要，因我公司子公司普洛天然所位于金磐开发区A9、B9的一宗工业用地将归为网络科技园，普洛天然拟将目前所在工业园区该宗地转让给浙江金磐网络科技有限公司，双方已于近日签订了转让协议。

  2、公司2014年7月24日召开的第六届董事会第三次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于子公司厂区搬迁及获得补偿的议案》，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会9名董事一致同意上述议案,独立董事对该事项出具了独立意见。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方：浙江金磐网络科技有限公司

  1、该公司注册地：浙江省金华市金磐路928号；公司性质：法人独资的有限责任公司；法人代表:羊秀丽；注册资本：伍仟万元整；营业执照注册号330727000043077；主营业务：网络技术开发、技术服务及成果转让；高新技术项目及产品开发，计算机软件开发、销售，企业营销策划，企业管理咨询服务等 。

  2、浙江金磐网络科技有限公司于2014年7月9日成立，为浙江省金华市金磐投资发展有限公司（该公司为浙江金磐扶贫开发区管委会组建的国有独资有限责任公司）法人独资的有限责任公司，金磐投资发展公司经营范围为项目投资、资产经营、房地产开发、国际贸易、国内商业、咨询服务、物业管理等等。2013年末资产总额为37,515万元。2014年6月末资产总额为37,980万元。其中短期投资21,278万元。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  拟转让资产包括该宗土地、房产及不可搬迁的附着物。土地证号【金市国用（2005）】第6-77126号；房产证号：金房权证婺字第00194197号-00194200号。

  归属于普洛天然的该宗土地面积为37,252平方米，四至：东至金华铁路信号器材厂和华晟家用纺织品有限公司，南至金磐路，西至金磐建设公司和南天通信公司，北至安文路。该土地资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

  万隆（上海）资产评估有限公司（该公司具有证券期货相关业务评估资格）以2013年12月31日为评估基准日，对普洛天然拥有的与此次搬迁有关的资产进行了评估，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别对市场比较法、收益现值法、重置成本法三种评估方法的适用性进行了分析判断，结合为了确定本次搬迁补偿金额的评估目的及被评估资产的总体情况综合分析，最终选用重置成本法进行评估，并得出以下结论：浙江普洛康裕天然药物有限公司拟厂址搬迁所涉资产，在评估基准日2013年12月31日的评估结论为：资产帐面原值63,111,332.64元，帐面净值34,879,878.46元，评估原值85,014,865.89元，评估净值（拆迁补偿值）59,293,740.00元。评估净值较账面净值增值额为24,413,861.54元，增值率为69.99％。（报告编号：万隆评报字【2014】第1015号）

  四、交易协议的主要内容

  1、根据双方洽谈意见，本次交易达成的搬迁补偿费为合计人民币5,900万元,包括房屋建筑物赔偿、设备类资产补偿、土地使用权补偿、职工安置资金等费用。

  2、支付方式：浙江金磐网络科技有限公司分期给予公司搬迁补偿费，具体期限为2014年7月30日前，支付转让款人民币500万元；2014年12月底前支付转让款人民币2,800万元；2015年3月底前付清余款人民币2,600万元。

  3、交易定价依据：以评估价格为参考，经交易双方协商一致，以5,900万元为成交金额。

  4、交易对方履约能力说明：浙江金磐网络科技有限公司为法人独资企业，成立于2014年7月，负责金磐开发区网络科技园建设，注册资金5,000万元，其控股股东浙江省金华市金磐投资发展有限公司为浙江金磐扶贫开发区管委会组建的国有独资有限责任公司，具有较强的履约能力。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易及厂区整体搬迁所涉及的需安置的人员，可以随搬迁新厂区就业，少量不愿随迁的人员将依法支付赔偿金。交易后不产生关联交易，也不会造成高层人事变动。普洛天然搬迁回横店制剂园区后将租用公司控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司（公司持股比例98.07%）的土地和厂房，新厂区即将建设完成，具体投产时间将视新版GMP认证进度而定，由于目前普洛天然在产品生产线主要设在武义分厂区，此次搬迁对公司经营影响不大，且在搬迁之前普洛天然将储备一定量的存货以备市场需求。

  六、交易对公司影响

  本次转让上述土地，可盘活公司资产，获得公司搬迁及发展所需要的资金，有利于公司实施"制剂做大，原料药做强"的发展方针，便于公司制剂业务的整合与规划，并进一步加快公司制剂厂区搬迁回横店总部制剂园区的工作。我公司将妥善做好企业回迁工作，并认真做好企业职工的安置和搬迁安全工作。上述交易完成后，预计产生处置收益约2,160万元。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司转让土地事宜的独立意见；

  3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告书。

  特此公告。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2014年7月24日