中国基金报多媒体数字报

?证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-035

海南海药股份有限公司

关于对参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次财务资助的对象之一深圳赛乐敏生物科技有限公司资产负债率超过100%，目前处于研发投入阶段，未产生收益，对其提供财务资助具有较大风险，提请投资者注意。

2、中国抗体制药有限公司单克隆抗体产品系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床，将按照国家临床试验的要求实施临床试验。未来是否获得国家食品药品监督管理总局的批准及后续临床实验是否成功，目前具有一定的不确定性。提请投资者注意投资风险。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦”）提供财务资助不超过人民币2500万元；拟向深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）提供财务资助不超过人民币2000万元。

一、董事会审议情况

海南海药第八届董事会第十三次会议于2014年7月23日召开，审议通过了如下议案：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助的议案》。因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助的议案》。因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》、《公司章程》的规定，以上两项交易构成关联交易，并须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

财务资助具体情况如下：

二、江西华邦财务资助概述

海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”，公司持有其99.14%股权）持有江西华邦40%股权。现为缓解江西华邦生产经营、厂房扩建、优化工艺的资金需求，公司拟用自有资金，向江西华邦有偿提供财务资助不超过人民币2500万元，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，资金占用费年费率为12%。

1、江西华邦基本情况

名 称：江西华邦药业有限公司

法定代表人：谢国云

公司住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区

成立时间：2010?年2月3日

注册资本：人民币8,070万元

经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

股东持股情况：

江西华邦最近一年及一期的经营情况如下(财务数据未经审计)：

单位：元

与上市公司关联关系：江西华邦为公司控股子公司——天地药业之参股公司，天地药业持有江西华邦40%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长、副总经理陈义弘先生担任江西华邦董事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使江西华邦为本公司关联法人。

公司上一年对江西华邦的财务资助情况：公司上一年未对江西华邦提供财务资助。

2、协议主要内容

公司向江西华邦提供2500万元人民币资金支持，用于支持江西华邦厂房扩建，优化工艺及补充日常经营流动资金，期限为2年，资金占用费年费率为12%。

本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行时签署。

3、江西华邦其他股东资助情况

截止2014年6月30日，江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资助共计2334.5万元，资金占用费年费率为12%。

4、董事会意见

江西华邦主要为公司提供美罗培南，是公司产业链整合的重要布局。其日常生产经营需要一定周转资金，加之其为了扩大生产规模正进行厂房扩建，优化工艺也需加大资金投入。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时给公司提供原料药和中间体，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

5、独立董事意见

江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系江西华邦为公司关联法人。公司为江西华邦的财务资助主要是为了满足江西华邦生产经营、厂房扩建、优化工艺的资金需求；公司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险；并且，截止2014年6月30日，江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资助共计2334.5万元，因而不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项并同意提交公司股东大会审议。

三、深圳赛乐敏财务资助概述

深圳赛乐敏为海南海药参股公司中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”，公司持有其40%股权）全资子公司，主要负责中国抗体单克隆抗体产品临床试验实施。目前单克隆抗体三个适应症已进入Ⅱ期临床，为了保障研发顺利推进，加快产品上市步伐，公司拟用自有资金向深圳赛乐敏提供人民币2000万元财务资助，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，资金占用费参照中国人民银行同期贷款基准利率。

1、深圳赛乐敏基本情况

名 称：深圳赛乐敏生物科技有限公司

法定代表人：梁瑞安

住 所：深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地1#楼301

成立时间： 2010年8月10日

注册资本：港币100万元

经营范围：生物制品的研究开发及有关的技术咨询。

股东持股情况：中国抗体持深圳赛乐敏100%股权，公司持有中国抗体40%股权。

中国抗体股权情况如下：

深圳赛乐敏最近一年及一期的经营情况如下：

单位：元

目前深圳赛乐敏主要是开展生物制药的研发和临床研究，尚未开始销售。

与上市公司关联关系：因中国抗体为公司参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生分别担任中国抗体董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体为本公司关联法人，中国抗体全资子公司深圳赛乐敏也成为公司关联法人。

公司上一年对深圳赛乐敏的财务资助情况：公司上一年未对深圳赛乐敏提供财务资助。

2、协议的主要内容

公司为深圳赛乐敏提供2000万元人民币资金支持，用于支持深圳赛乐敏开展单克隆抗体药品Ⅱ期临床实验，期限为2年，资金占用费参照中国人民银行同期贷款基准利率。

本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行时签署。

3、风险防范措施

为了保障公司的利益，中国抗体股东之一Forbest Capital Investment Group Ltd.以其持有中国抗体的全部股权为本次财务资助提供反担保，同时公司要求中国抗体就本次财务资助以重组人CD22单克隆抗体注射液的临床批件提供质押担保。

4、董事会意见

随着单克隆抗体产品临床实验的推进，入组病例将会增多，所需资金也相应增加，提供财务资助有助于研发及临床实验工作的顺利开展，此外因为单克隆产品尚处于临床阶段，并未销售，导致深圳赛乐敏资产负债率超过100%，研发型企业初期都需要大量资金投入，这些投入都转化为企业的核心技术、专利等无形资产，具有较高的市场价值。生物医药是公司未来发展的重要方向，公司董事会同意向深圳赛乐敏提供人民币2000万元的财务资助，以推进临床实验的顺利进行。本次提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司及全体股东的利益。

同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司也不存在以下情况：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

5、独立董事意见

深圳赛乐敏资产负债率超过100%，存在较大风险，为了保障公司的利益，中国抗体股东之一Forbest Capital Investment Group Ltd.以其持有中国抗体的全部股权为本次财务资助提供反担保，同时公司要求中国抗体就本次财务资助以重组人CD22单克隆抗体注射液的临床批件作为质押担保。公司为了推进单克隆抗体产品的二期临床实验，向深圳赛乐敏提供财务资助，符合公司长远发展利益，并履行了相应审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述交易事项并同意提交公司股东大会审议。

四、公司累计对外提供财务资助及关联交易情况

截止披露日，公司没有对外提供财务资助。

年初至披露日，公司除为江西华邦提供3000万元担保外，和上述关联方未发生其他关联交易。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第十三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-036

海南海药股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议，于2014年7月21日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2014年7月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助的议案》。

副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助的议案》。

董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《子公司管理制度》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外担保管理制度》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供财务资助管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外提供财务资助管理制度》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资管理制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外投资管理制度》。股东大会审议通过后，公司原《证券投资管理制度》、《委托理财内控管理制度》同时作废。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》。

公司对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《募集资金管理办法》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

上述一至六项议案需提交股东大会审议，具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-037

海南海药股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十三次会议决议，公司决定于2014年8月11日召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议时间：

现场会议召开时间：2014年8月11日 14:30

网络投票时间：2014年8月10日-2014年8月11日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月11日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月10日15:00—2014年8月11日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2014年8月5日

3.会议召开地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

4.会议召集人：公司第八届董事会

5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

7.会议出席对象

（1）截止2014年8月5日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助的议案》；

2、审议《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助的议案》；

3、审议《关于子公司管理制度的议案》；

4、审议《关于对外担保管理制度的议案》；

5、审议《关于对外提供财务资助管理制度的议案》；

6、审议《关于对外投资管理制度的议案》。

上述议案内容详见本公司2014年7月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

3.登记时间：2014年8月8日上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

1.投票流程

(1)投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

(2)表决议案

100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

(3)表决意见

(4)投票举例

股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

2.投票注意事项

(1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

联系人：王小素、钟晓婷

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.股东登记表和授权委托书（附后）

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月二十四日

附件：

海南海药股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2014年8月11日召开的海南海药股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人证券帐号： 受托人签名：

持股数： 股委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-038

海南海药股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押

及再质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司(以下简称：“本公司”)于日前收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称：“南方同正”）通知，南方同正于2014年7月22日将质押给华鑫国际信托有限公司的24,750,000股本公司有限售条件流通股（占本公司总股本的5.00%）解除质押，并于2014年7月22日将其持有的24,750,000股本公司有限售条件流通股（占本公司总股本的5.00%）质押给华鑫国际信托有限公司，质押期限自2014年7月22日至质权人申请解除质押登记为止。

以上解押质押行为均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完解押质押登记手续。

截至本公告日，南方同正共持有本公司股份111,307,535股（其中90,459,875股为无限售条件流通股；20,847,660股为有限售条件流通股），占本公司总股本的22.48%；累计质押109,856,530股，占其所持本公司股份的98.70%，占本公司总股本的22.18%。

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二0一四年七月二十四日