中国基金报多媒体数字报

  １、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据及股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  注： 表中“持股比例”数据为四舍五入，保留２位小数。

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真履行职责，悉心督导和支持公司经理层工作，积极发挥董事会的决策和指导作用，促进了公司生产经营管理工作的有序开展。

  报告期内，公司经理层根据公司董事会制定的２０１４年经营计划组织安排生产，以“坚定信心、开拓市场促发展，攻坚克难、降本增效度难关”为工作主题，以“保效益，争发展”为中心，以确保企业长远盈利为目标，加强资本运作，扩充企业发展规模，优化企业资产结构，加速企业发展，增强企业实力。通过“强管理、降成本、拓市场、增收入，在优化资产结构上、在执行力建设上、在队伍整体素质上实现提升”，大力抓好管控工作、夯实企业管理基础，积极调整产销策略、不断适应市场变化，坚持审慎经营原则、有效防范和控制各类风险，各项工作稳步推进。但是由于受煤炭市场总体需求不足的影响，导致报告期煤炭产量、销量及利润较上年同期出现一定幅度的降低。报告期内公司煤炭生产量和收购量２１５１万吨，较上年同期降低０．２３％，原煤销量２，１０９万吨，较上年同期降低０．８０％，利润总额为２８，７７７万元，较上年同期降低４１．１７％。公司在２０１４年一季度报告中预计，１—６月份归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比降低１５％－４５％，报告期内实际同比降低为４０％。受煤炭售价变动因素影响，公司２０１４年度预计利润总额在２亿元左右。

  报告期内公司经营成果与财务状况分析：

  单位：元

  ■

  公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司业务性质是煤炭生产、销售等，注册资本为１０亿元，本报告期末资产总额４８９，２１４．５９万元，净利润１，６６８．７２万元。

  归属于上市公司股东的净利润与上年同期比降低４０％，主要原因是：受煤炭市场环境的不利影响，煤炭售价同比降低，销售收入同比减少。

  经营活动产生的现金流量净额与上年同期比降低５８．７０％，主要原因是：本期收到的结算款同比减少所致

  在煤炭市场持续低迷的情况下，公司将采取措施积极应对，通过“提质保价、以质保量”措施，通过“稳量、拓量、增量”的手段，在确保实物量指标的前提下，进一步优化生产组织，提高效率，压缩各项费用支出水平。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事长： 刘明胜

  二〇一四年七月二十五日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１４０５９

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  ２０１４年第八次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月２０日以电子邮件形式发出关于召开公司２０１４年第八次临时董事会的通知，会议于２０１４年７月２４日以通讯表决的方式召开。公司现有董事１１名，共有１１名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司２０１４年半年度报告的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１４年半年度报告摘要》（公告编号２０１４０６０号）及 巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１４年半年度报告全文》。

  董事１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  （二）审议《关于增补公司２０１４年度日常关联交易的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为 ２０１４０６１号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补２０１４年度日常关联交易公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超先生为关联董事，对日常关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。

  三、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．２０１４年半年度报告全文及摘要。

  ３． 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补２０１４年度日常关联交易公告》。

  ４．独立意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码：００２１２８ 证券简称：露天煤业 公告编号：２０１４０６１

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  增补２０１４年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）２０１４年第八次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司２０１４年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易审议情况：

  １、公司２０１４年第八次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司２０１４年度日常关联交易的议案》。

  ２、该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

  ３、该交易预计交易金额未达到三千万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）２０１４年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）２０１４年年初至今与前述关联方已发生关联交易及其金额如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系＠（一）基本情况

  （１）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司（简称“霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司”）

  成立日期：２００９年３月２日

  法定代表人：王铁军

  注册地址：通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区。

  经营范围：生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工。

  最近一年又一期财务数据：截止２０１３年１２月３１日，总资产８０５，０４１万元，净资产－１５，１６８万元，主营业务收入３４５，７７９万元，净利润－１５，７８６万元。截止２０１４年６月３０日，总资产８９２，０１９万元，净资产－１４，０５１万元，主营业务收入１６１，０５３万元，净利润－１５，０５０万元。

  与公司关联关系：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的分公司。露天煤业的控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司５１％股权。公司与霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司均被中电投蒙东能源集团有限责任公司控股，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  （２）中电投电力工程公司。

  成立日期：２００３年１１月

  注册资本：１５，４４８万元

  法定代表人：施耀新

  注册地址：上海市田林路８８８弄７号。

  经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。

  最近一年又一期财务数据：截止２０１３年１２月３１日，总资产４５９，７２７万元，净资产２５，３３３万元，主营业务收入４３６，２６４万元，净利润４３９万元。截止２０１４年６月３０日，总资产５３１，２７５万元，净资产２６，７７１万元，主营业务收入１４２，７０１万元，净利润１，４３７万元。

  与公司关联关系：中电投电力工程公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  （３） 中电投信息技术有限公司。

  成立日期：２０１３年８月２２日

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：吴锡林

  注册地址：北京市昌平区科技园区创新路７号１号楼２１０６号。

  经营范围：在隶属企业授权范围内从事信息系统集成，实施和运维服务；软件设计，开发；数据处理及存储业务；管理，信息，技术咨询；技术服务，技术转让；物联网服务，电子商务服务；网络，通信，智能化，自动化系统工程的研发，设计。

  最近一年又一期财务数据：２０１３年８月注册、２０１４年３月正式营业，２０１３年度无经营数。截止２０１４年６月３０日总资产７，２１５万元，净资产４，５６４万元，主营业务收入２，４０８万元，净利润－３９７万元。

  与公司关联关系：中电投信息技术有限公司为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的分公司。与公司分别被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  （二）履约能力：上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

  （一）与霍煤鸿骏扎哈淖尔分公司关联交易。此交易按照成本加成定价法确定交易价格，价格具体构成为成本＋税费＋相应利润。协议有效期自签订之日起至２０１７年７月３１日止。

  （二）与中电投电力工程公司关联交易。此交易按照成本加成定价法确定交易价格，价格具体构成为国家电网电价＋变电成本＋相应利润。

  （三）与中电投信息技术有限公司关联交易。此交易按照中电投集团公司广域网系统升级改造项目的招标报价，以实际服务范围为定价依据。协议有效期自签订之日起至２０１４年１２月３１日止。

  上述交易为交易双方生产经营所需有利于公司的生产经营，不损害公司股东的利益。目前上述协议尚未签订，交易各方拟定，银行存款或银行承兑汇票方式结算。协议经双方签字盖章后生效。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况＠上述关联交易事项为双方生产经营所必需的，且经过买卖双方协商确定。双方约定有明确的结算方式、定价原则，不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司向２０１４年第八次临时董事会提交的《关于增补公司２０１４年度日常关联交易的议案》，我们进行了核实，认为公司发生的增补关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易采用公平合理、有偿服务的原则，由双方协商一致确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  １、董事会决议。

  ２、独立董事意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日