中国基金报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-62

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月22日以传真、邮件方式向公司董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十四次会议通知，本次董事会议于2014年7月24日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会议的会议通知以书面方式通知公司监事会，会议经过认真审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口经济技术开发区德洁有限责任公司的议案》：

为推进公司环卫服务业务拓展及实施区域环卫项目投资，公司决定与营口经济技术开发区环卫管理处共同在辽宁省营口市经济技术开发区投资设立营口经济技术开发区德洁有限责任公司，该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币600万元，营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，分别占其注册资本的60%、40%。该控股子公司经营范围拟定为：环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等（该公司具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准）。

公司本次与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口经济技术开发区德洁有限责任公司的目的：作为项目公司从事辽宁营口经济技术开发区环卫一体化业务经营。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中：同意7票、反对0票、弃权0票。

本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2014-63号）。

二、审议通过了《关于公司收购衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权的议案》。

为实施公司在餐厨废弃物资源化利用处理领域业务布局及经营战略，经公司管理层与衡阳凯天再生资源科技有限公司（以下简称“衡阳凯天”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币2,275万元收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%股权。本次股权收购完成后，公司将持有衡阳凯天65%股权，本次股权收购总价款为人民币2,275万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中：同意7票、反对0票、弃权0票。

本项交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于收购衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权的公告》（公告编号：2014-64号）

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-63

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与非关联企业法人营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立控股子公司--营口经济技术开发区德洁有限责任公司（以下简称“营口德洁”）。

二、本对外投资事项涉及金额：公司决定以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币600万元与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口德洁。公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币 600万元，占公司最近一期经审计总资产的0.08%，占公司最近一期经审计净资产的0.14%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、本项对外投资事项系公司全资子公司与非关联企业法人的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资事项进展及投资主体从事具体业务开展情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况：为实施公司环卫服务业务拓展及区域环卫项目投资，公司拟以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司以自有资金现金方式与营口经济技术开发区环卫管理处在营口经济技术开发区共同投资设立控股子公司——营口经济技术开发区德洁有限责任公司。

2、董事会审议情况：公司于2014年7月24日召开第七届董事会第二十四次会议，本次会议审议第一项议案为“关于公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口经济技术开发区德洁有限责任公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系设立法人主体以开展区域环保项目营销拓展及项目建设实施，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述控股子公司工商登记注册事宜，并视设立进展及后续业务开展情况履行持续信息披露义务。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

本次对外投资事项系公司全资子公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资事项，交易对方营口经济技术开发区环卫管理处主要情况介绍如下：

名称：营口经济技术开发区环卫管理处

地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区青龙山大街中段

事业法人：白士杰（书记、主任）

主营业务：政府机构，无主营业务

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、出资方式：公司以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同出资设立营口德洁时，双方均以自有资金货币方式出资。

2、标的公司--营口德洁的基本情况：

（1）经营范围：环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等（具体以工商部门登记核准为准）。

（2）股权结构：营口德洁注册资本为人民币1,000万元，公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币600万元，营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，分别占其注册资本的60%、40%。

公司与上述对外投资交易对方均不存在关联关系，上述对外投资事项均不构成关联交易。

四、对外投资协议的主要内容

根据公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同出资设立“营口经济技术开发区德洁有限责任公司”的对外投资协议约定，双方共同在辽宁省营口市出资设立营口德洁，该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币600万元，占其注册资本的60%；营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，占其注册资本的40%。

合资双方共同约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与非关联企业法人共同投资成立控股子公司的目的为实施区域环卫一体化项目营销及项目建设拓展，上述对外投资事项与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、公司本次对外投资的目的及对公司的影响

2014年7月17日，公司与营口经济技术开发区环卫管理处签署了《出资协议书》，双方基于提升鲅鱼圈区环卫质量和开拓东北环卫市场，激活环卫体制市场化运作，公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同约定分别以人民币600万元、400万元共同投资组建项目公司。项目公司成立后，营口经济技术开发区环卫管理处将授予项目公司特许经营权经营营口经济技术开发区城乡环卫一体化项目。

公司本次以全资子公司与合资对方共同设立控股子公司符合公司经营规划及战略布局，符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。预计该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十四会议决议公告（公告编号：2014-62）；

2、公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资成立营口德洁的《出资协议书》；

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-64

桑德环境资源股份有限公司

关于收购衡阳凯天再生资源科技

有限公司65%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

△交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以人民币2,275万元收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持湖南衡阳凯天再生资源科技有限公司（以下简称“衡阳凯天”）65%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有衡阳凯天65%股权，成为其控股股东，同时公司将以衡阳凯天作为项目的实施主体，从事衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的投资建设等相关事项。

公司与衡阳凯天及股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

△本次股权收购的审议情况：公司于2014年7月24日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司收购衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权的议案》。本次股权收购交易总价款占公司最近一期经审计净资产的0.52%，占公司最近一期经审计总资产的0.31%，该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后即可实施。

△交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从衡阳凯天现有经营业务情况综合分析，公司在收购并进驻衡阳凯天经营管理过程中，可能存在管理风险、项目经营风险以及国家政策调整的风险，特提请投资者关注本公告“第六节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、本次股权收购的基本情况：

（1）为实施公司餐厨垃圾处理业务领域的业务布局及经营战略，经公司管理层与衡阳阳凯天股东方共同协商一致，公司拟以人民币2,275万元收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有衡阳凯天65%股权，成为其控股股东，同时将以衡阳凯天作为业务实施主体具体从事衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目拓展及实施。

本次股权收购交易涉及金额为人民币2,275万元，资金来源为公司自有资金。

（2）衡阳凯天股权结构介绍：

截止目前，衡阳凯天注册资金为人民币3,000万元，其股权结构如下:

（3）公司本次股权收购事项具体安排：

公司收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%股权，在本次股权变更过户完成后，公司将成为衡阳凯天的控股股东，衡阳凯天在本次股权转让实施后的股权结构如下：

公司与衡阳凯天以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购衡阳凯天股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权收购交易行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2014年7月24日召开第七届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金货币方式收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%股权，本次股权收购总价款为人民币2,275万元。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在餐厨废弃物回收利用领域业务拓展及经营布局，符合公司主营业务经营战略长远发展所需，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易总价款为人民币2,275万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%，占公司最近一期经审计总资产的0.31%。经双方平等共同协商，公司收购非关联法人所持衡阳凯天65％股权的价款综合考虑了股东方对于衡阳凯天从事衡阳餐厨废弃物回收利用业务相关前期筹备支出以及项目未来经营预期，该部分股权转让价款略高于衡阳凯天该部分交易股权的经审计净资产值，溢价比率为20.50%。

本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%的股权，交易对方为非关联企业法人，其基本情况介绍如下：

1、公司本次股权收购的交易对方名称：凯天环保科技股份有限公司

2、公司法定代表人：叶明强

3、营业执照注册号：430194000001426

4、公司住所：长沙经济技术开发区星沙大道

5、企业性质：股份有限公司（非上市）

6、注册资本：人民币8,000万元

7、经营范围：工业厂房环境污染治理、室内空气环境净化、大气环境污染防治等环保产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售和运营服务；建设项目环境影响评价；环保工程的设计、承包、施工；大气环境污染防治；水污染防治工程、固体废弃物处理工程、污染修复工程的技术咨询、设计、施工和设备安装、设计运营等工程总承包等（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

8、凯天环保科技股份有限公司的股东方为叶明强先生、廖斌、三一重工股份有限公司、徐延安、深圳璞石投资企业等共计58名自然人及企业法人，该公司实际控制人为叶明强先生。

9、凯天环保科技股份有限公司及其股东方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司简介

（1）衡阳凯天基本情况：

衡阳凯天于2013年8月30日成立，是经湖南省衡阳市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。截止2014年7月24日，衡阳凯天的注册资金为人民币3,000万元。

公司法定代表人：叶明强

营业执照注册号：430400000085707

公司住所：衡阳市石鼓区人民路106号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：废植物油（地沟油）、废弃食用油、餐厨垃圾的回收、清运、加工、销售及其技术开发、技术咨询；垃圾桶、环保设备的研发、生产、销售（以上经营范围不含前置许可项目，涉及其他行政审批的凭相关证件经营）。

衡阳凯天实际控制人为叶明强先生，与公司不存在关联关系。

（衡阳凯天现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

（2）衡阳凯天经营业务情况介绍：

衡阳凯天主营业务为餐厨废弃物资源化利用和无害化处理业务营销拓展及项目建设，是一家以餐厨废弃物回收处置为主营业务的再生资源综合利用型企业，目前在对衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目进行项目前期筹备及营销拓展。

2、截止2014年6月30日，衡阳凯天的财务及资产状况如下：

（1）截止2014年6月30日，衡阳凯天主要财务指标如下表所示：

单位：人民币万元

注：1、衡阳凯天上述财务数据中的上年度期末数未经审计；2、衡阳凯天截止2014年6月30日尚处于项目开办前期，未产生经营收入；3、衡阳凯天无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对衡阳凯天截止2014年6月30日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第2-00393号专项审计报告。

（2）根据公司本次收购衡阳凯天65%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为衡阳凯天股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目衡阳凯天再生资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2014]第164号)，评估结论为：在约定的评估目的下，在及时启动“衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目”建设并在预定期限内完成、获得衡阳市政府授予的特许经营权并在授权期限内不改变经营动向、持续经营、预期经营目标能够实现等假设条件下，衡阳凯天再生资源科技有限公司股东全部权益于评估基准日2014年6月30日所表现的公允市场价值为错误！链接无效。万元，评估值比账面净资产增值错误！链接无效。错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。。

经本次股权转让双方友好共同协商，公司收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司合计所持衡阳凯天65％股权的价款确定为人民币2,275万元，股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑衡阳凯天原股东方在项目筹备投入以及衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目未来建设及经营实施预期，本次股权收购交易成交作价以衡阳凯天收益法评估的资产评估价值作为参考，股权收购交易金额高于衡阳凯天经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经审计净资产值的溢价比率为20.50%。

四、交易合同的主要内容及定价情况

2014年6月，公司与凯天环保科技股份有限公司就转让衡阳凯天合计65%股权进行初步商议，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就有关股权转让和增资扩股事宜，经平等协商达成意向如下：

1、双方经友好协商就衡阳市城区餐厨废弃物资源利用和无害化处理BOT项目达成合作意向。

2、凯天环保科技股份有限公司以总价款合计人民币2,275万元的价格转让衡阳凯天65%的股权给公司，公司同意受让该部分股权，该股权转让由双方另行签署股权转让协议。

3、股权转让后，目标公司更名为“衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司”（以下简称“合资公司”）。凯天环保科技股份有限公司应保证目标公司为衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目实施主体，负责衡阳市城区餐厨废弃物资源利用和无害化处理项目的投资、建设、运营。

4、合资公司自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济法律责任；合资公司的一切权益和财产归合资公司所有。

5、双方按各自股权比例分享合资公司利润和收益并承担各自的义务。

6、合资企业最高权力机构为股东会。股东会每年至少召开一次，并按股权比例行使表决权。

7、如本协议签订且公司收购目标公司股权完成后三个月内无法完成目标公司关于衡阳餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许协议经营签署，则合资公司解散，股权转让方应归还公司收购款中的溢价部分。

8、在未完成股权转让前，如需终止本协议，须向另一方提报书面申请，得到另一方同意并达成一致的，可以以书面形式终止本协议。

五、交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对衡阳凯天出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对衡阳凯天出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑衡阳凯天从事衡阳餐厨垃圾无害化处理的未来市场合作预期等因素，公司本次收购非关联法人凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天65%股权交易成交价格较衡阳凯天经审计净资产值溢价20.50%，主要基于对衡阳凯天未来餐厨废弃物处置业务的合作预期考虑。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在衡阳餐厨废弃物处置许可项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑衡阳凯天所处餐厨废弃物处置业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购衡阳凯天65%股权转让手续完成后，衡阳凯天将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将与凯天环保科技股份有限公司共同委派衡阳凯天董事会成员并开展经营，并依据新管理层任命对衡阳凯天章程进行修订。

1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得衡阳凯天的控股权，将委派部分主要经营管理人员对衡阳凯天实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用优势资源整合及科学管理决策，按照收购协议约定为原则，最大程度保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：公司与凯天环保科技股份有限公司约定在公司收购衡阳凯天65%股权后，双方共同以衡阳凯天为投资主体建设衡阳市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目，但由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在衡阳凯天未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。衡阳凯天将依照股东方达成的合作原则，继续与衡阳市相关部门进行磋商并落实签署关于衡阳市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目的特许经营权协议。公司也将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。

七、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

公司本次收购衡阳凯天65%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向；将使公司循环经济业务链覆盖更为全面，同时未来衡阳餐厨废弃物处置项目的顺利实施将增加公司在餐厨垃圾处理领域的项目业绩，有利于公司拓展异地餐厨垃圾处理市场，有利于开拓新的利润增长点，投资衡阳城区餐厨垃圾处理项目使公司固废处理产业链延伸，系统化环境服务能力进一步提高，对提高公司餐厨废弃物处置业务领域经营规模有积极意义。

根据衡阳凯天目前经营情况以及尚处于合作初期阶段，依据衡阳凯天审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2014年度经营业绩不会产生重大影响，公司视将衡阳凯天未来经营业务情况及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、衡阳凯天再生资源科技有限公司审计报告（大信专审字[2014]第00393号）；

3、衡阳凯天再生资源科技有限公司营业执照、税务登记证等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十五日